证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2009--020
山西西山煤电股份有限公司
关于直接收购山西焦煤集团西山煤气化公司的关
联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、收购概述
2009 年3 月31 日，公司四届十次董事会审议通过了本公司全资
子公司太原西山日盛煤焦有限责任公司（以下简称“日盛公司”）以
人民币4366.55 万元的价格受让山西焦煤集团西山煤气化公司（以下
简称“西山煤气化”）的全部股东权益的议案。但在执行过程中，与
山西省国资委以晋国资产权函[2008]411 号《关于山西西山煤电股份
有限公司收购山西焦煤集团公司西山煤气化公司的批复》在收购主体
上不相符，需要进行规范，故改由本公司与山西焦煤集团有限责任公
司签订《转让协议》，受让西山煤气化的全部股东权益。并在受让后，
再将西山煤气化的全部净资产注入日盛公司。
山西焦煤集团有限责任公司为本公司的控股股东，故本次受让股
东权益事项构成关联交易。
公司2009 年4 月24 日召开的公司四届十二次董事会以4 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了本次受让股东权益事项，
公司7 名关联董事车树春、李建胜、胡文强、张能虎、刘志安、宁志
华、邢崇荣回避表决。
本次受让股东权益事项在公司董事会的权限范围之内，无需经股2
东大会批准。本次受让事项已经山西省国资委批复。
二、交易对方情况介绍
山西焦煤集团有限责任公司：
该公司成立于2001 年10 月12 日，注册资本：人民币397172
万元；住所：太原市新晋祠路一段1 号；法定代表人：白培中；主
营业务：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。山西焦煤集团有限责
任公司持有本公司1,318,627,006 股，占本公司总股本的54.40%，
为本公司的控股股东。
截止2008 年12 月31 日总资产为825 亿元，净资产为254 亿元，
实现销售收入718 亿元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为西山煤气化的全部股东权益。该股东权益无设定
担保、抵押、质押等限制转让的情况和其他重大争议事项。
西山煤气化为山西焦煤集团有限责任公司分公司，于1991 年7
月组建,1992 年1 月投产,主要承担古交市及矿区居民生活用气的生
产和供应。住所：太原市古交马兰镇， 负责人：范望敏。经营范围：
焦炭、焦油、粗苯、工业萘等。现有2.5 米66-4 型2×25 孔焦炉，
年设计生产能力为二级冶金焦10.35 万吨，煤焦油4100 吨，外供城
市煤气1460 万立方米。目前该公司生产经营正常。
截止评估基准日2008 年9 月30 日，该公司总资产评估值为
10304.18 万元，净资产评估值为4366.55 万元，负债评估值为5937.63
万元。上述评估结果已经北京中和谊资产评估有限公司评估，该评估3
机构具有执行证券、期货相关业务的资格。
评估汇总表
评估基准日：2008 年9 月30 日 单位：万元
账面价值调整后账面值评估价值 增减值 增值率
项目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 6,904.45 6,904.45 7,425.97 521.52 7.55%
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
固定资产 3 2,990.95 2,990.95 2,878.21 -112.73 -3.77%
其中:在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
建 筑 物 5 1,178.44 1,178.44 1,142.23 -36.22 -3.07%
设 备 6 1,812.50 1,812.50 1,735.99 -76.52 -4.22%
待处理固定资产净损失 7 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
无形资产 8 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
其中:土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
其它资产 10 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
资产总计 11 9,895.40 9,895.40 10,304.18 408.78 4.13%
流动负债 12 5,937.63 5,937.63 5,937.63 0.00 0.00%
长期负债 13 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
负债总计 14 5,937.63 5,937.63 5,937.63 0.00 0.00%
净资产 15 3,957.77 3,957.77 4,366.55 408.78 10.33%
随着古交城市建设的快速发展和煤气用户的不断增加，西山煤气
化作为该市气源厂，现有能力已无法满足城市煤气需求。同时，现有
焦炉资源损耗大，产品档次低，环保设施落后，属山西省人民政府限
期淘汰关闭焦炉，需对焦炉进行改造，并配套完善环保设施，满足国
家有关环保和产业政策要求。根据山西省经济委员会2008 年8 月5
日晋经能源字[2008]402 号文件，核准了西山煤气化公司申报的60
万吨/年焦化改扩建暨古交气源替代项目，同时要求该项目投产后，
现有小机焦炉必须关闭拆除。
2008 年4 月，公司根据打造煤焦产业链的发展战略规划，已通
过受让日盛公司股权取得了投资建设60 万吨/年清洁型焦化及余热
综合利用发电工程项目的权力。为实现公司焦化产业生产规模的进一4
步扩张，公司于2008 年9 月向山西省国资委提出收购西山煤气化公
司，建设西山煤气化60 万吨/年焦化改扩建暨古交气源替代项目的请
示，山西省国资委以晋国资产权函[2008]411 号《关于山西西山煤电
股份有限公司收购山西焦煤集团公司西山煤气化公司的批复》，及晋
国资产权函[2009]84 号《关于对山西焦煤集团有限责任公司转让山
西焦煤集团西山煤气化公司股东全部权益资产评估项目予以核准的
函》，核准了本次受让行为。
本次拟以西山煤气化经评估的股东全部权益评估价值4366.55
万元的价格收购西山煤气化公司。上述评估值已考虑了淘汰关停焦炉
拆除生产设施部分对评估结果的影响。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、股东权益转让价格
以经山西省国资委审批的评估机构评估报告确定的股东全部权
益评估值4366.55 万元为转让价格。
2、转让价款支付方式及期限
本公司应于本协议生效之日起30 天内以银行转帐方式分二次分
别支付。
三、独立董事对本次受让股权的意见
公司四名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表独立意
见认为：本次受让股东权益决策程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等有关规定；本次交易符合公司的发展战略，交
易协议的签订遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格符合市场规5
律，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、公司四届十二次董事会决议；
2、《转让协议》；
5、独立董事事前认可及独立意见书。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
