证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2008--011
山西西山煤电股份有限公司关于受让日盛公司股权及权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 股权及权益受让概述
本公司与山西金山能源有限公司（以下简称"金山能源"）及山西焦煤集团有限责任公司（以下简称"山西焦煤"），于2008年4月9日签订了《股权及权益转让协议》，拟以人民币11900万元的价格受让太原西山日盛煤焦有限公司（以下简称"日盛公司"）的全部股权及权益。
山西焦煤为本公司的控股股东，故本次受让股权事项构成关联交易。公司2008年4月9日召开的第四届董事会第一次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本次受让股权事项，公司7名关联董事车树春、李建胜、胡文强、张能虎、刘志安、夏苏萍、宁志华回避表决。
本次受让股权事项在公司董事会的权限范围之内，无需经股东大会批准。本次受让事项需经山西省国资委批准后方可实施。
二、交易对方情况介绍
1、金山能源
该公司成立于2003年5月，注册资本4亿元，由福山能源集团有限公司、金奥发展有限公司、北京嘉宇维业房地产开发有限公司出资设立，分别占出资比例的91.25%、3.75%、5%。注册地为太原市南内环街480号， 法定代表人王力平。经营范围：生产销售洗精煤产品。
截止2007年12月31日总资产25531.74万元，净资产18518.67万元，2007主营业务收入实现1375.31万元。
2、山西焦煤
该公司成立于2001年10月12日，注册资本：人民币397172万元；住所：太原市新晋祠路一段1号；法定代表人：杜复新；主营业务：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。山西焦煤持有本公司645,770,500股国有法人股，占本公司总股本的53.28%，为本公司的控股股东。
截止2007年12月31日总资产5934716万元，净资产1481730万元，主营业务收入实现3703184万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为日盛公司全部股权及金山公司代日盛公司筹措资金11927.79万元形成的权益。该等股权及权益无设定担保、抵押、质押等限制转让的情况和其他重大争议事项。
日盛公司由金山能源和山西焦煤于2003年12月23日共同出资设立，注册地：太原市古交马兰镇， 法定代表人：王力平。主营业务：生产销售焦炭；煤炭洗选销售。注册资金3000万元，其中，金山能源出资2100万元，占比例的70%，山西焦煤出资900万元，占比例的30%。金山能源除投入2100万元资本金外，还代日盛公司筹资11927.79万元。
2003年10月,该公司开始基建工作，主要建设60万吨/年清洁型热回收捣固式焦炉，并配套建设2*15MW凝气式发电机组。2005年底，一期30万吨/年焦炉及附属设施基建完工，生产设备订货完成，大部分进场待安装调试。2006年初，由于筹资困难，致使工程建设停工至今。
截止2008年3月31日，该公司总资产17454.66万元，净资产3000万元，负债14454.66万元。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、股权及权益转让价格和定价情况
以2008年3月31日为审计、评估基准日，对日盛公司的资产进行审计、评估，并以评估的资产净值做为股权及权益转让价格的依据：
(1)日盛公司资产评估净值若超过11900万元，金山能源同意将其持有的日盛公司70%股权以2100万元转让给本公司。山西焦煤同意将其持有的日盛公司30%股权以900万元转让给本公司。金山能源代日盛公司筹措的11927.7882万元权益按8900万元转让给本公司。
(2)日盛公司资产评估净值若低于人民币11900万元，金山能源与本公司另行协商确定转让价款。
2、转让价款支付方式及期限
本公司应于本协议生效之日起30天内以银行转帐方式分二次分别支付。
3、金山能源代筹措资金涉及的债权债务转让协议内容
金山能源投入日盛公司11927.79万元代筹借款，由金山能源承担，并在本次受让股权协议签署之前由金山能源、日盛公司、债权人办理完毕债权债务转移手续。
五、受让目的及对公司的影响
根据公司发展规划及2008年工作计划，公司除继续参股山西焦化外，08年公司将通过资本运作，投资一些成型的焦化项目，实现焦化产业生产规模的扩大。本次受让日盛公司股权使公司首次直接介入了焦炭化工领域，是公司在国际油价不断上涨的背景下，利用自身资源优势，推动煤－焦－化产业链延伸，加快煤化工产业发展步伐的重要举措。根据2008年1月山西省化工设计院SH0802-04号《西山煤电古交60万吨/年清洁型焦化工程可行性研究报告》，60万吨/年清洁型焦化工程及2*15MW余热发电机组需总投资39491.94万元，建成投产后，年均销售收入为89638万元，年均税后净利润5012万元，投资内部收益率16.36%，投资回收期7年。
日盛公司完成资产评估工作并经山西省国有资产监督管理委员会核准后，公司将及时披露资产评估结果，履行后续信息披露义务；根据《股权及权益转让协议》，若出现公司需与金山公司另行协商确定转让价款的情形，公司将与金山公司、山西焦煤重新签订转让协议，提交公司董事会审议并履行相应信息披露义务。敬请广大投资者留意本公司公告，注意投资风险。
六、独立董事对本次受让股权的意见
本次受让股权决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；本次交易符合公司的发展战略，公司通过受让太原西山日盛煤焦有限公司全部股权，直接介入了焦炭化工领域，完善了公司产业链。并且交易协议的签订遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格符合市场规律，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司四届一次董事会决议；
2、《股权及权益转让协议》
3、《债权转让协议》
4、独立董事意见
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○八年四月九日
