证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2019-39
宁夏中银绒业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第十次会议于2019年4月27日在宁夏灵武市生态纺织园本公司会议室召开，会议通知已于2019年4月17日以电子邮件以及微信方式发送给每位董事。本次会议应表决董事9名，实际参加表决9名，分别是申晨、李向春、戴平、郝广利、石磊、马翠芳以及独立董事虞世全、张刚、安国俊，会议的召集召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。公司3名监事及所有高管列席会议。会议由董事长申晨先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
独立董事童朋方先生、虞世全先生、安国俊女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《宁夏中银绒业股份有限公司2018年度董事会工作报告》及《宁夏中银绒业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年年度报告及年度报告摘要》。
公司2018年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2018年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年财务决算报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告全文》中第十一节——财务报告。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，本公司实现净利润-2,990,468,971.53元，归属于母公司所有者的净利润-2,983,039,111.45元。
经公司董事会决议，公司2018年度利润分配预案为：
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事就公司2018年度利润分配预案发表了独立意见认为，公司董事会对2018年度利润分配做出的不分红、不送股、不转增的分配预案符合法律法规的有关规定，符合公司《章程》规定的利润分配政策和实际情况。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。
详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2019-40宁夏中银绒业股份有限公司关于公司2018年度计提资产减值准备及预计负债的公告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《会计政策变更》的议案
经与会董事研究讨论，本次会计政策变更是公司根据财政部修订及新颁布的会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本事项。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019-41宁夏中银绒业股份有限公司关于会计政策变更的公告》、《独立董事就第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
《宁夏中银绒业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《宁夏中银绒业股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2019年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》。
《2019-42宁夏中银绒业股份有限公司关于公司及控股子公司2019年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够为公司提供相应的服务。公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内控报告审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及公司监事会、独立董事意见已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。
《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》及公司监事会、独立董事意见已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2019年第一季度报告的议案》
公司2019年第一季度报告全文及正文已于同日披露于巨潮资讯网，2019年第一季度报告正文同时披露于公司指定信息披露报刊。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会新发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，对照有关法律、法规和规范性文件的要求，以及公司经营管理的实际工作需要，对公司章程做了相应修订，修订条款见附件《宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第十次会议对公司章程等内控制度修订条款对照表》，修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案。
修订条款见附件《宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第十次会议对公司章程等内控制度修订条款对照表》，修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《经理工作细则》的议案。
修订条款见附件《宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第十次会议对公司章程等内控制度修订条款对照表》，修订后的《经理工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《合同管理制度》的议案。
修订条款见附件《宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第十次会议对公司章程等内控制度修订条款对照表》，修订后的《合同管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司定于2019年5月23日下午14:30召开2018年度股东大会，股权登记日为2019年5月16日，详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《2019-45宁夏中银绒业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
宁夏中银绒业股份有限公司
第七届董事会第十次会议
对公司《章程》等内控制度修订条款对照表一、公司《章程》
根据公司经营管理的实际工作需要以及《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会新发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，对公司《章程》进行修订。具体修订条款如下：
原条款 修订后的条款
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以依依照法律、行政法规、部门规章和本章照法律、行政法规、部门规章和本章程
程的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方者法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（三）中国证监会认可的其他方第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。
