股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2023-061
山子高科技股份有限公司
关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“山子股份”）拟通过产权交易机构公开挂牌转让公司房地产业务相关股权和债权资产，本次交易后，公司将退出房地产业务。
2、本次交易的交易对方将通过公开挂牌的方式确定，是否构成关联交易尚不确定。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易尚需提交股东大会审议。
6、本次交易结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）2020年6月23日，浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）裁定受理对银亿股份有限公司（公司原名称）的重整申请，在债权人会议和出资人组会议均表决通过的基础上，2020年12月14日，宁波中院裁定批准《银亿股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。根据重整计划，为全面优化公司的资产、负债及业务结构，大幅度增强整体的盈利水平及持续经营能力，公司现有资产中的房地产业务资产将整体剥离并
进行公开处置变现。
为落实重整计划设定的资产处置方案，盘活公司资产、优化资源配置、聚焦先进制造业的发展战略，公司现拟延循原重整计划关于房地产业务和资产处置的方案，启动对房地产业务相关资产的处置工作，将房地产业务相关股权和债权通过宁波产权交易中心公开挂牌转让，最终交易价格以宁波产权交易中心确认的实际成交价为准。
（二）2023年10月30日，公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案》，同意公司公开挂牌转让房地产业务相关股权和债权。公司独立董事已发表了同意的书面意见。
（三）根据公司子公司银亿地产（香港）投资控股有限公司（以下简称“香港银亿”）于2022年6月2日与株式会社Nine One Three（韩文名：？？？？？？？？？），以下简称株式会社）签订的《股权转让协议》，香港银亿将其持有的济州岛株式会社悦海堂（以下简称“济州岛悦海堂”）50%的股权及全部债权转让给株式会社。济州悦海堂总资产12,240.14万元、净资产-3,339.02万元，股权及债权转让款共计8,930,888.57美元（折合人民币6,219.98万元，其中股权转让款折合人民币1,669.14万元），香港银亿已于2023年1月19日收到全部转让款。济州岛悦海堂的主营业务为房地产开发，故该项交易涉及的资产与本次交易的剥离资产属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。除该情形外，本次交易前 12 个月内公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的其他交易情况，不存在其他需要纳入本次交易的累计计算范围的情况。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易尚需提请公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
由于本次出售资产以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚无法确定，最终以宁波产权交易中心履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。如因面向不特定对象公开挂牌导致公司与关联人的关联交易时，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的标的资产由两部分组成：
1、股权资产。包括公司持有的宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房地产”）的100%股权，以及公司全资子公司上海荃儒投资有限公司持有的上海添泰置业有限公司（以下简称“添泰置业”）的100%股权、杭州天锲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州天锲”）的49.93%的合伙份额。
本次交易拟将银亿房地产及其下属与房地产开发业务相关的子公司剥离出上市公司。同时，将公司通过上海荃儒投资有限公司间接持有的两家经营房地产项目的添泰置业、杭州天锲模拟合并纳入银亿房地产一并置出上市公司（具体名单详见本次交易相关《评估报告》，以下统称“剥离企业”）。
2、债权资产。公司及控股子公司对剥离企业的应收款债权。
（二）股权资产的基本情况
1、剥离企业的基本信息
（1）银亿房地产
公司名称：宁波银亿房地产开发有限公司
成立时间：1994 年 12月 6 日
注册资本：142,405万元人民币
法定代表人：方宇
注册地址：宁波保税区国际发展大厦 404B
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑材料及装潢材料的批发、零售；企业管理咨询；房地产投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
山子高科技股份有 142,405.00 142,405.00 100%
限公司
本次交易拟将银亿房地产及其下属与房地产相关的企业剥离出上市公司，同时将银亿房地产下属7家目前已不涉及房地产业务的控股子公司（具体名单详见本次交易相关《审计报告》、《评估报告》）继续保留在上市公司。
（2）添泰置业
公司名称：上海添泰置业有限公司
成立时间：2015年12月7日
注册资本：200万元人民币
法定代表人：胡军
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号1幢1区25084室
经营范围：房地产开发，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，会议及展览服务，餐饮企业管理，企业形象策划，文化艺术交流与策划，日用百货、工艺品（除象牙及其制品）、建筑装潢材料、机械设备、电气设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
上海荃儒投资有限 200.00 200.00 100%
公司
注：上海荃儒投资有限公司是本公司的全资子公司。
（3）杭州天锲
企业名称：杭州天锲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年08月06日
出资额：70,100万元人民币
执行事务合伙人：北京置信来远投资管理有限公司
主要经营场所： 浙江省杭州市上城区清吟街108号376室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；财务咨询；企业管理；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资人结构：
合伙人名称 认缴出资 实缴出资 份额比例
（万元） （万元）
上海荃儒投资有限公司 35,000.00 10,000.00 49.92867%
丽水柏钰股权投资合伙 35,000.00 8,654.014236 49.92867%
企业（有限合伙）
北京置信来远投资管理 100.00 0.00 0.14265%
有限公司
70,100.00 18,654.014236 100%
注：上海荃儒投资有限公司是本公司的全资子公司。
2、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，上述剥离企业模拟合并最近一年及一期主要财务指标见下表：
（单位：元）
项 目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计）
总资产 6,055,035,745.62 5,588,282,438.06
总负债 5,854,650,122.49 5,569,783,762.64
净资产 200,385,623.13 18,498,675.42
项 目 2022 年度 2023 年 1-6 月
（经审计） （经审计）
营业收入 364,765,419.13 588,305,575.50
营业利润 -809,940,658.31 -183,315,173.00
净利润 -762,631,415.19 -181,886,947.71
3、审计和评估情况
本次交易公司委托了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对剥离企业进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就剥离企业2022年年度
财务数据出具了编号为天健审〔2023〕8745号的《审计报告》，就2023年1-6月财务数据出具了编号为天健审〔2023〕9647号的《审计报告》。审计报告意见类型均为标准无保留意见。具体情况详见审计报告。
本次交易公司委托了坤元资产评估有限公司对剥离企业在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行评估。坤元资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日出具了《山子高科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的宁波银亿房地产开发有限公司（模拟体）股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2023）565号）。本次评估采用资产基础法对剥离企业的股东全部权益进行了评估。评估结论为：合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值7,594.7561万元，评估值29,245.0078万元，评估增值21,650.2517万元，增值率285.07%。具体情况详见评估报告。
4、截至基准日，上市公司与剥离企业之间存在相互担保的情况。该等相互担保的具体情况及处理方案详见本公告第五部分（本次交易的相关安排）。
5、其他事项说明
（1）银亿房地产、添泰置业、杭州天锲均不属于失信被执行人。
（2）本次交易拟转让的的股权资产均不存在质押登记、冻结、重大争议、未结诉讼或仲裁。
（三）债权资产的基本情况
根据上述天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以2022年12月31日为基准日，公司及控股子公司（不含剥离企业）对剥离企业的全部应收款的账面价值为214,139.9277万元。
综上，本次交易的股权资产和债权资产账面价值合计为221,7
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