上海上正恒泰律师事务所
关于银亿股份有限公司破产重整
资本公积金转增股本调整除权参考价格计算公式的
法律意见书
二○二二年二月十四日
上海上正恒泰律师事务所
关于银亿股份有限公司破产重整
资本公积金转增股本调整除权参考价格计算公式的
法律意见书
致：银亿股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》、《深圳证券交易所交易规则(2021 年 3 月修订)》(以下简称《交易规则》)等法律法规、规章以及规范性文件(以下简称“法律、法规”)及《银亿股份有限公司章程》的规定，就银亿股份破产重整资本公积金转增股本调整除权参考价格计算公式事宜，出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及有关规范性文件发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问或进行了必要的讨论，并最终依赖于银亿股份及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。
3、在出具本法律意见书之前，银亿股份已向本所作出如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。
4、在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的且与破产重整出资人权益调整方案中资本公积金转增股本调整除权参考
价计算公式相关的事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关专业文件之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
5、本法律意见书仅供银亿股份就破产重整资本公积金转增股本调整除权参考价格计算公式事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意银亿股份引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、银亿股份破产重整资本公积金转增股本方案及拟调整的除权参考价计算公式
（一）银亿股份破产重整资本公积金转增股本方案的主要内容
2020 年 12 月 11 日，银亿股份召开了第二次债权人会议、出资人组会议，
并表决通过了《银亿股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）。
2020 年 12 月 14 日，浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）裁定
批准重整计划。银亿股份出资人权益调整方案的主要内容已于 2020 年 12 月 16
日由银亿股份管理人在《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2020-130）中予以披露。
根据《重整计划》，银亿股份出资人权益调整及资本公积金转增股本方案的主要内容如下：以银亿股份现有总股本为基数，按照每 10 股转增 6.48 股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增 2,610,137,444 股股票。转增后，银亿股份总股本将由 4,027,989,882 股增加至 6,638,127,326 股。之后，再以
6,638,127,326 股为基数，按照每 10 股转增 5.06 股的比例实施资本公积转增，
共计可转增约 3,359,343,562 股股票。以上，合计转增股票数量 5,969,481,006股（最终转增的股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准），转增后，银亿股份总股本将最终增加至 9,997,470,888 股。上述转增股票按照如下
出资人权益调整方案进行安排：
1．每 10 股转增 6.48 股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增
2,610,137,444 股。其中：1）应向宁波银亿控股有限公司、宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）、西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）以及熊基凯（以下合称“控股股东及其支配的股东”）分配的 1,855,202,169股股票将优先用于完成业绩补偿，剩余的 3,752,927 股转增股票根据重整计划的规定进行处置，不再向原股东进行分配。完成业绩补偿后，控股股东及其支配的股东应分配的总计 1,174,433,403 股业绩补偿股票及剩余的未向其分配的转增股票 3,752,927 股，共计 1,178,186,330 股股票将全部让渡，在最终转增完成后将专项用于引进重整投资人并解决银亿股份存在的历史遗留问题。2）应向除控股股东及其支配的股东以外的全体股东分配的 754,935,275 股转增股票，
将向 2020 年 12 月 11日召开的出资人组会议股权登记日（即 2020 年 12 月 4 日）
登记在册的上述股东进行分配，若上述股东在 2020 年 12 月 4 日后至出资人权益
调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人，即本出资人权益调整方案所述权利义务将由实施本方案时确定的股权登记日的上述股东进行继受。
2. 以上述转增后的总股数为基数按照每 10 股转增 5.06 股的比例总计转增
3,359,343,562 股，不再向全体股东进行分配，将全部让渡并按照重整计划的规定，专项用于引进重整投资人、清偿负债。
本次银亿股份出资人权益调整及资本公积金转增股本方案与《重整计划》一致。
（二）拟调整的除权参考价计算公式
根据《交易规则》第 4.4.2 条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。
证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价格计算公式。”
银亿股份破产重整资本公积金转增股本就除权参考价计算公式拟调整如下：
除权（息）参考价＝[（前收盘价格-现金红利）+重整投资人取得股份 2 的
对价×股份变动比例 2+债权人取得股份的对价×股份变动比例]/（1+总股份变动比例）。
二、调整除权参考价计算公式的法律分析意见
（一）本次资本公积金转增股本调整除权参考价计算公式是必要的
除权是指上市公司总股本增加后，每股股票所代表的企业实际价值将有所减少，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。上市公司总股本增加时需对股票价格进行除权主要有以下两种情况：1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股；2、价格明显低于市场价格的上市公司配股。
银亿股份本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本，是一次通过司法程序面向市场、协商确定的交易行为。转增出的股票，将主要用于以股抵债和引入重整投资人，公司原股东获得的股票较少。根据《重整计划》的规定，债权人将以约 61.35 亿元的债权进行以股抵债，重整投资人将出资 32 亿元受让股票（其中约 24.49 亿用于解决大股东占款及现金分红返还）。整体而言，本次转增前后，公司在扩大股本的同时，清偿和抵消了公司债务，增加了公司的所有者权益，本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异，相应调整除权参考价计算公式具有必要性。
（二）本次除权参考价的计算公式系结合《重整计划》实际情况进行的调整，调整方法是合理的
除权参考价的计算公式中的各项参数应结合《重整计划》的实际情况，充分考虑重整投资人、债权人支付对价取得股份对公司净资产的影响：
1.由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配股价格均为0。
2.本次新增股票中合计 15.49 亿股（相当于原公司总股份的 38.46%，即股
份变动比例为 38.46%）通过以股抵债的方式，用于抵偿公司债务，每股对价为人民币 3.96 元。
3.本次新增股票中合计 29.88 亿股（相当于原公司总股本的 74.19%，即股
份变动比例为 74.19%）向重整投资人让渡，重整投资人以支付现金对价、解决公司遗留问题并向公司提供业务发展支持为条件受让该等股份，合计支付现金对价人民币 32 亿元。上述投资人受让股票及支付现金对价中，（1）为实现重整投资人对银亿股份的投资，并妥善解决资金占用、现金分红返还的历史遗留问题，重整投资人将按人民币约 2.07814 元/股的价格（资金占用利息计算至 2020 年
12 月 31 日，即重整投资人取得股份 1 的对价），受让控股股东及其支配的股东
可分得的业绩补偿股票 1,178,186,330 股转增股票（即重整投资人取得的股份 1，重整投资人取得的股份 1变动比例为 29.25%），转让所得对价将根据《重整计划》的规定用于向银亿股份清偿其控股股东及关联方所占用的资金以及宁波圣洲与西藏银亿应当返还的现金分红，由于该部分股票支付并不会对公司所有者权益带来实质性提升，故不作为本次除权价格的计算基数；（2）通过司法程序内公开遴选重整投资人的市场竞价方式，重整投资人以人民币约 0.41522 元/股（即重整投资人取得股份 2 的对价）的价格受让全体银亿股份股东让渡的 18.10 亿股转增股票（即重整投资人取得股份2，重整投资人取得股份2股份变动比例为44.94%），
具体情况请见公司 2020 年 12 月 16 日披露的《关于法院裁定批准重整计划的公
告》，由于其主要用途为有条件引进重整投资人及通过以股抵债的方式清偿银亿股份的负债，对公司的所有者权益会带来实质性价值提升，因此作为本次除权价格的计算基数。
同时，在具体计算除权后价格时，由于每部分转增对于所有者权益的影响情况有所差异，基于股票价格等于股票总价值除以总股本的基本计算逻辑，因此同样需要进行区分，即按本条所述分别就其情况考虑其是否作为计算基数。
4.本次出资人权益调整方案中的两部分转增应当统一考虑。
本次出资人权益调整方案中所述“两次转增”，实际为同一出资人权益调整方案中的两部分，“两部分转增”互为依存。第一部分转增通过转增股票完成了相关股东的业绩补偿承诺，同时通过大股东及其支配的股东通过让渡其自身持有的转增股票引入重整投资人解决了控股股东及关联方的非经营性资金占用的问题，有效保护了公司及中小股东的权益；第二部分转增通过转增股票解决了公司债务负担沉重的问题，有效化解了公司债务风险，避免公司退市，亦有效保护了公司及中小股东的权益。由于同时实现上述目的有赖于出资人权益调整方案的实
施，而本次出资人权益调整方案中的“两部分转增”是同一次重整程序中的同一个出资人权益调整方案的一部
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