证券简称：银亿股份 证券代码：000981 上市地：深圳证券交易所
银亿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 住所
宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢14-1-3
宁波银亿控股有限公司 宁波保税区发展大厦2809室
配套募集资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二〇一八年十一月
修订说明
本公司于2018年8月28日披露了《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。公司根据于2018年9月4日收到深交所下发的《关于对银亿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第27号），对本预案进行了相应的修订、补充和完善。本预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、在“第四节交易标的基本情况/十三、标的公司前次收购情况”中对标的公司前次收购的相关情况进行了补充披露。
2、在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）未进行业绩补偿的风险”及“第七节本次交易的报批事项及相关风险提示/二、与本次交易相关的风险/（四）未进行业绩补偿的风险”中对交易对方暂不对宁波艾礼富进行业绩补偿的风险进行了补充披露。
3、在“第三节交易对方基本情况/（二）五洲亿泰的具体情况”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险”以及“第七节本次交易报批事项及相关风险提示/二、与本次交易相关的风险/（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险”中对由于五洲亿泰出资份额未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前完成，宁波艾礼富部分子公司股权质押未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前解除，而导致本次交易终止的风险中进行了补充披露。
4、在“第四节交易标的基本情况/十二、标的公司预估值情况”中对本次评估方法与前次收购所采用的评估方法的差异原因及合理性，本次交易标的未采用收益法进行评估的主要考虑，采用市场法不存在规避业绩补偿承诺义务，有利于保护上市公司及中小股东利益，本次预估值的预估过程、预估主要参数、选取依据及取得过程、预估增值的主要原因等情况进行了补充披露。
5、在“第四节交易标的基本情况/三、宁波艾礼富股权结构及控制关系情况”中对标的公司股权结构的最新情况进行了更新。
6、在“第四节交易标的基本情况/四、宁波艾礼富下属公司情况”中对墨西哥艾礼富的基本情况进行了补充。
7、在“第三节交易对方的基本情况/二、本次交易对方的具体情况/（二）五洲亿泰的具体情况”等地方，根据最新情况对五洲亿泰的执行事务合伙人情况进行了更新。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。
中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概要
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买五洲亿泰以及银亿控股持有的宁波艾礼富100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，上市公司拟购买的标的资产为宁波艾礼富100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易标的资产作价依据为标的资产截至2018年3月31日预评估的评估结果。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。截至2018年3月31日，宁波艾礼富未经审计账面净资产值为152,640.77万元，经预估，按照市场法标的资产预估值为158,300.00万元。各方经协商同意，交易各方初步商定交易价格暂定为158,300.00万元。如根据届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，交易各方将就交易价格进行调整。
本次重组交易各方初步商定交易价格为158,300.00万元，上市公司拟向交易对方以发行股份及现金的方式支付对价，现金支付金额占总交易价格的比例为50%，且全部现金支付予五洲亿泰，具体情况如下：
序号交易对方名称交易对价（万元）股份对价（万元）发行股数（股）现金对价（万元）
1 银亿控股 1,198.56 1,198.56 1,827,068 0.00
2 五洲亿泰 157,101.44 77,951.44 118,828,418 79,150.00
（注：计算所得的股份数中出现不足1股的部分舍去取整）
本次交易完成后，宁波艾礼富将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过标的资产交易价格的50%，全部用于支付本次交易中的现金对价。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、交易标的预评估情况
评估机构以2018年3月31日为预评估基准日对标的公司股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。本次交易的评估报告尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
截至2018年3月31日，宁波艾礼富未经审计账面净资产值为152,640.77万元，标的资产预估值为158,300.00万元，预估结果较未经审计账面净资产增值5,659.23万元，预估增值率为3.71%。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第七届董事会第二十次临时会议）决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为7.29元/股、7.70元/股和8.27元/股。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各
方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为6.56元/股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。该发行价格及确定发行价格的原则尚需上市公司股东大会批准。
（二）发行股份募集配套资金
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。
四、业绩承诺与补偿安排
在对宁波艾礼富的预评估中，采用了市场法的预评估结果作为定价依据，故本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方暂不对宁波艾礼富进行业绩承诺。若最终评估报告的定价依据采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法，或采用资产基础法，且资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，发行股份及支付现金购买资产的交易对方将按照法律法规的要求进行相应的业绩承诺与补偿。
五、过渡期损益安排
过渡期内，标的公司所产生的收益由上市公司享有，所发生的亏损由银亿控
股和五洲亿泰承担并以现金补足。
六、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方五洲亿泰以及银亿控股认购的银亿股份股票，自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（二）发行股份募集配套资金
