证券简称：金马股份 证券代码：000980 公告编号：2012-035
黄山金马股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产出售暨关联交易概述
2012 年 12 月 10 日，黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）的全资
子公司浙江铁牛汽车车身有限公司（以下简称“铁牛车身”）与长沙众泰汽车工
业有限公司（以下简称“长沙众泰”）签订《资产转让协议》，转让铁牛车身的部
份经营性固定资产（模具）。该协议尚需本公司股东大会批准。
鉴于长沙众泰为众泰控股集团有限公司的控股子公司，众泰控股集团有限公
司为本公司的关联方，故本次转让资产行为构成关联交易。
2012 年 12 月 10 日，我公司召开第五届董事会 2012 年第四次临时会议，审
议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。其中关联董事应建仁、
燕根水、俞斌、胡明明按规定对该议案进行了回避表决，独立董事对该关联交易
事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。
根据有关规定该项出售资产议案需提交公司股东大会审议批准后方可实施，
与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过其他有关部门批准。
本次关联交易对公司的持续经营能力及资产状况没有重大影响。
二、关联方的基本情况
1、浙江铁牛汽车车身有限公司
法定代表人：应建仁；
公司住所：浙江省永康经济开发区；
注册资本：34200 万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
营业执照号码：330784000015625；
经营范围：汽车车身及附件、模具的开发、加工、制造、销售；货物和技
术进出口业务。
浙江铁牛汽车车身有限公司为我公司的全资子公司。
2、长沙众泰汽车工业有限公司
法定代表人：吴建中；
公司住所：长沙经济技术开发区漓湘东路 19 号；
注册资本：20000 万元；
公司类型：有限责任公司；
营业执照号码：430194000000894；
经营范围：研究、开发、生产、销售汽车零部件。
三、本次出售资产暨关联交易标的基本情况
1、本次出售的资产为铁牛车身名下的账面经营性固定资产（模具）。
本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻
结等司法措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。
2、经中水致远资产评估有限公司进行评估，并出具了铁牛车身资产评估报
告书，该资产的评估价值为 8,809.61 万元，转让的部分资产账面价值为 8,576.79
万元。评估增值为 232.82 万元，增值率 2.71%。
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
机器设备 8,576.79 8,809.61 232.82 2.71%
资产总计 8,576.79 8,809.61 232.82 2.71%
增值主要原因是：①财务模具折旧年限与评估设备经济耐用年限有所差异造
成评估净值增值；②部分模具材料涨价，引起重置成本增加较大。
3、因本次关联交易需提交股东大会批准，所以长沙众泰在双方签订协议并
经金马股份召开的股东大会批准之日起 3 日内，支付第一笔转让款 5000 万元，
铁牛车身收到 5000 万元转让款起 3 日内，与长沙众泰共同办理资产移交手续。
待手续办理完毕之日起 90 日内，长沙众泰应当支付转让余款 3,809.61 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
铁牛车身已聘请了中水致远资产评估有限公司以 2012 年 10 月 31 日为评估
基准日对转让资产进行评价估值，并已出具编号为中水致远评报字[2012]第
2165 号的资产评估报告书。根据资产评估报告书，转让资产的评估价值为
8,809.61 万元，转让的部分资产的账面价值为 8,576.79 万元。
本次转让资产价格以具有证券从业资格的估价机构出具的估价结果为依
据，交易公允，没有损害公司及公司股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
与本次交易相关的《资产转让协议》于 2012 年 12 月 10 日在浙江省永康
市签订。
合同的主要内容为：协议双方同意以中水致远资产评估有限公司出具的中
水致远评报字[2012]第 2165 号的资产评估报告书所确定的 8,809.61 万元的价格
出售铁牛车身名下的账面经营性固定资产（模具）。长沙众泰在双方签订协议并
经金马股份召开的股东大会批准之日起 3 日内，支付第一笔转让款 5000 万元，
铁牛车身收到 5000 万元转让款起 3 日内，与长沙众泰共同办理资产移交手续。
待手续办理完毕之日起 90 日内，长沙众泰应当支付转让余款 3,809.61 万元。
交易生效条件：本次关联交易经双方同意签字盖章后成立，并经金马股份
股东大会审议通过后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响情况
1、关联交易的目的：
2010 年双方约定，三年内公司对长沙众泰相关产品的钣金件销售量未达到
30000 台，长沙众泰同意以不低于铁牛车身模具账面价值收购该产品模具。故根
据此约定同意收购铁牛车身为其开发的模具资产。
2、对本公司的影响
本次交易提高了铁牛车身的资产质量，降低了铁牛车身的经营风险。本次
交易预计将获得 232.82 万元的资产转让收益，将对公司全年业绩产生一定影响。
七、年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
公司年初至披露日与长沙众泰累计发生的各类关联交易的总金额为
40,440,223.54 元（均为日常关联交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可情况：
根据有关规定，公司独立董事对该议案进行了事前认真审议，同意将该议
案提交公司第五届董事会 2012 年第四次临时会议审议。
独立董事意见：
经交易双方协商，本次交易以经具有证券从业资格的评估机构的评估结果
作为定价依据，本次交易所涉及的交易价格合理，交易合同内容公平合理，符合
公平、公正、公允的原则。
公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，关联董事在表决过程中依法
进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们一致认为本次交易是公开、公平、合理的，未有损害公司和股东利益，
有利于公司持续、稳定、健康地发展。我们同意铁牛车身本次出售资产的议案，
并同意将议案提交 2012 年度第三次临时股东大会审议。
九、存在的风险
本次交易有可能导致失去该产品的市场，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件目录
1、公司第五届董事会 2012 年第四次临时会议决议 ；
2、独立董事意见；
3、资产转让协议；
4、资产评估报告书。
特此公告。
黄山金马股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十日
