证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2013-08
中弘控股股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义
公司/本公司 指 中弘控股股份有限公司
中弘卓业 指 中弘卓业集团有限公司
中弘文昌、目标公司 指 北京中弘文昌物业管理有限公司
本次交易、本次收购 指 本公司拟以自有资金收购中弘卓业持有的中弘文昌 100%的股权
交易标的 指 中弘文昌 100%的股权
重要内容提示
●本次交易主要内容为：本公司拟以自有资金收购中弘卓业持有的中弘文昌
100%的股权。
●中弘卓业系本公司控股股东，因此本次交易构成本公司与中弘卓业的关联
交易。
●中弘文昌评估报告基准日为 2012 年 12 月 31 日，而计算交易标的最终价
格的基准日也为 2012 年 12 月 31 日。本次交易已经具有证券从业资格的北京中
同华资产评估有限公司评估，交易标的对应的截止 2012 年 12 月 31 日的净资产
评估价值 2,505.08 万元。公司与中弘卓业双方协商确认交易标的转让价款为
2,500 万元。
● 需提请投资者注意的其他事项：
1、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其
他重大权属瑕疵。
2、本次收购已经 2013 年 2 月 6 日召开公司第五届董事会 2013 年第二次临
时会议审议通过，关联董事对本次交易相关的议案进行了回避表决。本次收购无
需本公司股东大会审议。
1
一、本次交易概述
1、交易内容概述
为进一步完善公司主营结构，同时为了规避与控股股东之间潜在的同业竞
争，公司拟以自有资金收购中弘卓业持有的中弘文昌 100%的股权。
北京中同华资产评估有限公司对中弘文昌 100%的股权所涉及的全部股东权
益进行了评估，评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，并出具了中同华评报字（2013）
第 33 号评估报告。
经评估，中弘文昌净资产账面价值为 319.09 万元，评估价值为 2,505.08 万
元。中弘文昌 100%股权对应净资产评估值为 2,505.08 万元，公司与中弘卓业双
方协商确认交易标的转让价款为 2,500 万元。
本公司已于 2013 年 2 月 6 日与中弘卓业签订了《股权转让合同》。
2、关联关系说明
中弘卓业作为本公司的控股股东，持有本公司 716,088,579 股股份，占本公
司已发行股数的 70.75%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中弘
卓业构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议表决情况
2013 年 2 月 6 日，本公司以通讯方式召开了第五届董事会 2013 年第二次临
时会议，审议了关于本次交易的议案。本次董事会应收表决票 8 份，实收表决票
8 份。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的 7 名非
关联董事全票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、交易对方介绍
公司本次交易对方为中弘卓业，中弘卓业情况如下：
1、基本情况
公司名称：中弘卓业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
住所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015－431号
法定代表人：王永红
2
注册资本：人民币6亿元
营业执照注册号：110000007598550
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
2、股权控制关系
王永红
100%
中弘卓业集团有限公司
70.75%
中弘控股股份有限公司
3、公司实际控制人情况
王永红，男，汉族，1972 年 1 月 9 日出生，住址为江西省宜春市新昌镇南
门路 45 号，身份证号码为 36222919720109****。王永红先生现任中弘卓业集团
有限公司董事长，中弘控股股份有限公司董事长。
4、基本财务状况
单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 925,862.54 781,689.30
负债合计 763,229.50 640,236.77
所有者权益合计 56,978.36 57,280.93
营业总收入 203,193.14 379,930.89
净利润 -1,145.67 33,297.89
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京中弘文昌物业管理有限公司
住所: 北京市平谷区黄松峪乡东街402号
法定代表人：符婧
注册资本：人民币3000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
3
注册号：110117009478526
经营范围：物业管理；房地产信息咨询（中介除外）；商务咨询；机动车停
车场管理服务；出租办公用房；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出、
棋牌除外）；热力供应。。
中弘卓业持有中弘文昌100%股权。
中弘卓业所转让的中弘文昌100%的股权拥有完全的所有权及支配权，不存在
或可能产生任何质押权、追索权或任何其他第三方权益。不存在任何对外负债，
包括任何或有负债（如对外提供担保等）；也不存在中弘卓业占用中弘文昌资金、
或中弘文昌为其担保等情形。
2、中弘文昌历史沿革
中弘文昌是由北京中弘卓业集团有限公司和江西中成实业有限公司共同投
资组建的有限责任公司，设立时注册资本为人民币100.00万元。北京嘉仁和会计
师事务所对中弘文昌设立时的出资情况进行了审验，并于2006年4月7日出具了
（2006）嘉验内字第7号《验资报告》，验证截至2006年4月7日中弘文昌已收到
全体股东缴纳的注册资本100.00万元。设立时的股权结构如下表所示；
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京中弘卓业有限公司 80.00 80.00
2 江西中成实业有限公司 20.00 20.00
合 计 100.00 100.00
2006年4月10日，中弘文昌取得北京市工商行政管理局平谷分局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：110117009478526）。
2009年12月，中弘文昌召开股东会决议，决定将公司的注册资本由100.00
万元增加至500.00万元，由中弘卓业集团有限公司（其前身为北京中弘卓业有限
公司）投入400.00万元，并修改了公司章程。
北京曲信会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，于2009年12月11
日出具了（2009）信验字第P305号《验资报告》。根据该验资报告，截止2009
年12月11日止，中弘文昌已收到股东中弘卓业集团有限公司以货币方式缴纳的新
增出资400.00万元；增资后的累计注册资本为500.00万元，实收资本为500.00
万元。增资后的股权结构如下表所示；
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中弘卓业集团有限公司 480.00 96.00
2 江西中成实业有限公司 20.00 4.00
4
合 计 500.00 100.00
增资后修改了公司章程，并在北京市工商行政管理局平谷分局进行了备案。
2012年4月26日股东会决议，决定股东江西中成实业有限公司将持有的所有
股份转让给中弘卓业集团有限公司，同时退出股东会；决定将公司的注册资本由
500.00万元增加至3,000.00万元，由中弘卓业集团有限公司投入2,500.00万元，
并修改了公司章程。
北京曲信会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，于2012年4月27
日出具了（2012）信验字第P250号《验资报告》。根据该验资报告，截止2012
年4月27日止，中弘文昌已收到股东中弘卓业集团有限公司以货币方式缴纳的新
增出资2,500.00万元；增资后的注册资本为3,000.00万元，实收资本为3,000.00
万元。股权转让及增资后的股权结构如下表所示；
序号
