证券简称：*公司 证券代码：000979 公告编号：2009-19
安徽省科苑（集团）股份有限公司
第四届董事会2009 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会2009 年第二次临时会议通知于2009 年3 月12 日以书面、传
真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2009 年3 月15 日上午
11 时整在中弘集团四楼会议室召开，会议应到董事7 名，实到董事6
名，独立董事周春生先生因工作安排原因未能出席本次会议，全权委
托公司独立董事吕晓金女士代为行使表决权。会议符合《公司法》和
《公司章程》的规定。会议由公司董事长王永红先生主持，经与会董
事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司进行重大资产出售的议案》
本公司拟向宿州科苑实业有限公司（以下简称“科苑实业”）进
行重大资产出售。具体方案如下：
本次交易中拟出售资产为本公司拥有的除900 亩土地、对中弘卓
业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）的其他应付款45,400,000
元、银行借款本金371,317,511.58 元及利息和罚息91,950,107.37
元、应交税费-6,669,862.31 元之外的全部资产和负债。
拟出售资产预审后账面净资产为311.25 万元，预评估后资产净
值为-2,606.71 万元。中弘卓业全资子公司科苑实业拟以1 元价格向
本公司购买上述拟出售资产。
本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避
表决。2
在科苑集团向科苑实业出售该等资产的同时，由科苑集团向中弘
卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）、建银国际投资咨询有限
公司(以下简称“建银国际”)非公开发行股份购买由中弘卓业、建银
国际共同持有的北京中弘投资有限公司100%的股权及中弘卓业持有
的北京中弘兴业房地产开发有限公司100%的股权，由科苑集团、中弘
卓业、建银国际另行签订《发行股份购买资产协议》。如《发行股份
购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，科苑集团本次重大
资产出售亦不能生效或立即解除或失效。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》
公司拟向中弘卓业和建银国际非公开发行股份，用于购买中弘卓
业、建银国际共同持有的中弘投资100%的股权及中弘卓业持有的中
弘兴业100%的股权。具体的发行方案为：
1、股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。
本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避
表决。
2、每股面值
本次发行的股份的每股面值1 元。
本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避
表决。
3、股份价格
本次股份发行价格为科苑集团第四届董事会2009 年第二次临时
会议决议公告日前20 个交易日的均价，即2009 年1 月13 日至2009
年2 月17 日期间甲方股票交易的均价，即每股人民币4.36 元。
本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避
表决。3
4、发行数量
本次拟发行股份的数量为441,875,528 股。
本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避
表决。
5、发行对象
本次发行的对象为中弘卓业和建银国际，拟向中弘卓业发行
381,245,573 股；拟向建银国际发行60,629,955 股。
本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避
表决。
6、发行方式和认购方式
公司本次发行的股份用于购买资产，中弘卓业和建银国际以置入
资产认购本次发行的股份。
拟购买资产的交易价格将由各方根据拟购买资产的评估值商定。
中弘卓业持有中弘投资81.03%股权的预评估值为1,129,151,589.13
元，中弘卓业持有中弘兴业100%股权的预评估值为533,079,112.95
元， 建银国际持有中弘投资18.97% 股权的预评估值为
264,346,607.99 元。
本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避
表决。
7、发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起的12 个月内完成股份发行。
本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避
表决。
8、股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避4
表决。
9、锁定期安排
中弘卓业在本次发行中取得的股份，自本次发行结束之日起36
个月内不得转让。建银国际在本次发行中取得的股份，自本次发行结
束之日起12 个月内不得转让。
本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避
表决。
10、本次发行前损益的承担
拟注入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由科
苑集团享有。如拟注入资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，
则在亏损数额经审计确定后的30 日内且在甲方就本次发行验资之
前，由中弘投资、中弘兴业的原股东按持股比例向科苑集团以现金方
式补足。
本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避
表决。
11、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司2009 年第一次临时股东大
会批准本次发行之日起的18 个月内有效。
本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避
表决。
三、审议通过《关于<资产出售协议>的议案》
审议通过公司与科苑实业、中弘卓业共同签署《资产出售协议》，
主要内容如下：
1、科苑集团拟将拥有的除900 亩土地、对中弘卓业的其他应付
款45,400,000 元、银行借款本金371,317,511.58 元及利息和罚息
91,950,107.37 元、应交税费-6,669,862.31 元之外的全部资产和负5
债出售给科苑实业。
2、拟出售资产的预评估值为人民币-2,606.71 万元，双方经协
商同意确定出售资产的价格为1 元。
3、自定价基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由科苑
集团享有，出售资产运营所产生的亏损由科苑实业承担，出售资产的
价格仍为1 元。
4、人员安置
按照自愿原则和“人随资产走”的原则进行安置，科苑集团在交
割日前聘用的在职职工可自愿选择自交割日起随出售资产到科苑实
业进行工作，或到科苑集团现子公司（资产出售完成后，则变为科苑
实业的子公司）工作，也可选择交割日后继续留在科苑集团工作。
5、在科苑集团向科苑实业出售该等资产的同时，由科苑集团向
中弘卓业、建银国际非公开发行股份购买由中弘卓业、建银国际共同
持有的北京中弘投资有限公司100%的股权及丙方持有的北京中弘兴
业房地产开发有限公司100%的股权，并另行签订《发行股份购买资
产协议》。
6、本协议满足以下条件后生效：
（1）协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）协议经科苑集团董事会和股东大会批准；
（3）中国证监会核准科苑集团按照本协议约定的条件及方式向
科苑实业出售资产，并同时核准科苑集团向中弘卓业、建银国际非公
开发行股份购买由中弘卓业、建银国际共同持有的北京中弘投资有限
公司100%的股权及丙方持有的北京中弘兴业房地产开发有限公司
100%的股权；
（4）中国证监会豁免中弘卓业因《发行股份购买资产协议》项
下交易所触发的要约收购义务。
7、本协议与《发行股份购买资产协议》同时生效，如《发行股
份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效
或立即解除或失效。6
本项表决情况：赞成4 票；反对0 票；弃权0 票；3 名关联董事
回避表决。
四、审议通过《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》
审议通过公司与中弘卓业和建银国际签署的
