发行股份购买资产协议
本协议由下列各方于2009 年3 月15 日在中国北京市签署：
甲方：安徽省科苑（集团）股份有限公司
地址：安徽省宿州市浍水路271 号
法定代表人：王永红
联系电话：0557-3920707 邮编：234000
传真：0557-3912448
乙方：中弘卓业集团有限公司
地址：北京市朝阳区五里桥一街一号院19 号楼305 室
法定代表人：王永红
联系电话：010-59621199 邮编：100024
传真：010-59621111
丙方：建银国际投资咨询有限公司
地址：北京市西城区闹市口大街1 号院1 号楼长安兴融中心1213 房
法定代表人：符耀文
联系电话：010-66275893 邮编：100031
传真：010-66275893
鉴于：
1．甲方系依据中国法律设立、存续并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）2
上市的股份有限公司，股票代码为000979，经营范围为：生物工程、精细化工（不
含危险品）、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、
技术服务、技术咨询、技术转让（以上范围中未取得专项审批的项目除外），蔬菜、
果品、畜产品、禽蛋、水产品、粮油制品、调味品、茶叶、文具用品、体育用品
销售，本公司及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口以及科研、
生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。
2．乙方系依据中国法律设立并存续的有限责任公司，经营范围为：投资咨询、
投资管理，信息咨询（中介除外），市场营销策划，技术开发、技术转让，承办展
览展示活动，组织文化艺术交流，销售机械电器设备、五金交电、日用百货、针
纺织品、建筑材料、金属材料、木材、木制品、不锈钢制品、矿产品、仪器仪表、
计算机软硬件及外围设备。
3.丙方系依据中国法律设立并存续的有限责任公司，丙方经营范围为：商务
咨询、投资咨询、市场营销策划，投资管理。
4.为进一步提高甲方上市公司资产的质量，增强其盈利能力，甲方同意向乙
方、丙方非公开发行股份购买由乙方、丙方共同持有的北京中弘投资有限公司（以
下简称“中弘投资”）100%的股权及乙方持有的北京中弘兴业房地产开发有限公司
（以下简称“中弘兴业”）100%的股权。同时，甲方向宿州科苑实业有限公司出售
其除900 亩土地、对乙方的其他应付款45,400,000 元、银行借款本金
371,317,511.58 元及利息和罚息91,950,107.37 元、应交税费-6,669,862.31 元
之外的全部资产和负债，由甲方、宿州科苑实业有限公司、乙方另行签订《资产
出售协议》。
为明确甲方向乙方、丙方非公开发行股份购买资产的事宜，经友好协商，甲
乙丙各方本着平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守：
第一章 定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
1.1 本协议：甲乙丙三方在此签署的《发行股份购买资产协议》。
1.2 《资产出售协议》：甲方与宿州科苑实业有限公司、乙方签署的，甲方向3
宿州科苑实业有限公司出售其除900 亩土地、对乙方的其他应付款45,400,000 元、
银行借款本金371,317,511.58 元及利息和罚息91,950,107.37 元、应交税费
-6,669,862.31 元之外的全部资产和负债的协议。
1.3 鉴于条款：上述鉴于条款1-4 项的内容，构成本协议不可分割的一部分。
1.4 三方：甲乙丙三方的合称。
1.5 一方：甲方或乙方或丙方中的任一方。
1.6 本次发行：按照本协议的约定，甲方向乙方、丙方发行股份购买资产。
1.7 标的股份：甲方依据本协议的约定，向乙方、丙方发行的股份。
1.8 股份价格：本次发行股份的每股价格。
1.9 拟购买资产或拟注入资产：乙方、丙方共同持有的中弘投资100%的股权
及乙方持有的中弘兴业100%的股权。
1.10 评估基准日：拟购买资产的评估基准日，即2008 年12 月31 日，也是
拟购买资产的定价基准日。
1.11 拟购买资产评估报告：将由中联资产评估有限公司对拟购买资产出具
的资产评估报告书。
1.12 目标公司：作为拟购买资产的股权所指向的公司，即中弘投资与中弘
兴业。
1.13 交割日：三方在本协议生效后确定的拟购买资产的交割日。
1.14 拟购买资产期间损益：拟购买资产从评估基准日至交割日期间经审计
的损益。
1.15 元：人民币元。
1.16 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
第二章 发行股份购买资产
2.1 本协议各方同意，甲方向乙方、丙方非公开发行股份，用于购买乙方、
丙方共同持有的中弘投资100%的股权及乙方持有的中弘兴业100%的股权。4
2.2 目标公司的基本情况如下：
中弘投资成立于2001 年11 月6 日；住所：北京市平谷区黄松峪乡东街402
号四层406 室；注册资本：55,040 万元；实收资本55,040 万元；经营范围：投资
管理，技术开发及转让，信息咨询（中介除外），承办展览展示，组织文化艺术交
流活动（演出除外），销售机械电子设备、建筑材料、家用电器、汽车配件、化工
产品（不含一类易制毒化学品）、工艺美术产品、针纺织品、包装食品、金属材料、
木材、装饰材料、计算机软硬件及外围设备，房地产开发及商品房销售。股东为
乙方和丙方，分别持有该公司81.03%、18.97%的股权。
中弘兴业成立于2002 年12 月16 日；住所为北京市平谷区夏各庄镇夏各庄村
南街24 号；注册资本：20,000 万元；实收资本：20,000 万元；经营范围：房地
产开发，销售自行开发后的商品房，房地产信息咨询，承办展览展示，组织文化
艺术交流活动（演出除外），销售机械电器设备、建筑材料、家用电器、汽车配件、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺制品、金属
材料、木材、装饰材料、计算机软硬件及外围设备。股东为乙方，持有该公司100%
的股权。
2.3 发行股份购买资产完成后，甲方拥有拟注入资产，乙方、丙方不再拥
有拟注入资产，拟注入资产的交付按照本协议约定的方式确定。
2.4 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币1.00 元。
2.5 本次发行股份每股发行价格是甲方第四届董事会2009 年第二次临时
会议决议公告日前20 个交易日即2009 年1 月13 日至2009 年2 月17 日期间甲方
股票交易的均价，即每股人民币4.36 元。
2.6 目标公司的交易价格将由各方根据拟购买资产的评估值商定。乙方持
有中弘投资81.03%股权的预评估值为1,129,151,589.13 元，乙方持有中弘兴业
100%股权的预评估值为533,079,112.95 元，丙方持有中弘投资18.97%股权的预评
估值为264,346,607.99 元。
2.7 各方同意，甲方本次向乙方、丙方发行股份数量为各方确定的拟购买5
资产价格除以股份价格的数额，即441,875,528 股（即标的股份），其中向乙方发
行381,245,573 股，向丙方发行60,629,955 股，标的股份股数以中国证监会最终
核准的股数为准。
第三章 本次发行的实施
由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，甲方
应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，以将
标的股份登记在乙方和丙方名下，乙方和丙方应就此向甲方提供必要的配合。
第四章 取得的本次发行的股份不转让的承诺
4.1 乙方承诺，其根据本协议取得的股份自该等股份登记在其名下之日起三十
六个月内不进行转让。
4.2 丙方承诺，其根据本协议取得的股份自该等股份登记在其名下之日起十
二个月内不进行转让。
第五章 拟注入资产的交割
5.1 各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份购买资产，并且
应在协议生效后十二个月内实施完毕。
5.2 各方在本协议生效后，以书面方式确定拟注入资产的交割日。各方应在拟
注入资产的交割日起，按照本协议5.3 条的约定办理交割手续。
5.3 拟注入资产的交割
（1）乙方和丙方应促使中弘投资、中弘兴业在协议生效日起的十二个月内办
理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方和丙方所持目标公司的股权过户至甲方
名下。
（2）为完成上述股权过
