证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-004
桂林旅游股份有限公司
关于拟以挂牌交易方式出售
桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年1月10日召开的第五届董事会2017年第一次会议审议通过了关于拟以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司（以下简称“丰鱼岩公司”）51%股权暨债权的议案。公司拟在广西北部湾产权交易所以公开挂牌交易方式出售持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权，挂牌价格以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2016）第265号、京信评报字（2016）第300号《资产评估报告》为依据，首次挂牌价格为9,005.69万元（公司持有的丰鱼岩公司51%股权对应的丰鱼岩公司净资产评估值575.98万元与截至2016年12月31日公司及下属子公司所持丰鱼岩公司的债权8,429.71万元的合计数），挂牌底价为首次挂牌价格的80%（7,204.55万元）。
公司独立董事对公司拟以公开挂牌交易方式出售丰鱼岩公司51%股权暨债权发表了独立意见，均同意该事项。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）
的规定，公司出售丰鱼岩股权暨债权事宜已报桂林市国资委审批，并经桂林市政府2016年5月3日召开的第86次常务会原则同意。
如挂牌价格低于首次挂牌价格9,005.69万元的90%，尚需报桂林市国资委
审批。
二、交易对方的基本情况
本次以公开挂牌交易方式出售丰鱼岩公司 51%股权暨债权尚不确定交易对
方，公司将根据资产处置的进展情况及时进行公告。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权。丰鱼岩公司
为本公司的控股子公司，注册资本2,600万元，主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩
洞游览服务。
（二）丰鱼岩公司基本情况
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：2600万元
注册地址：荔浦县龙怀乡丰鱼岩
法定代表人：唐红玲
成立日期：1995年2月15日
经营范围：旅游、歌舞娱乐（卡拉 OK）、中餐类制售（含凉菜）、住宿、园
林花草、工程维修、洞内抬轿、摄影及销售旅游商品、土特产、预包装食品零售。
股权结构：本公司出资金额为1,326万元，占注册资本的51%；荔浦持股会
出资金额为1,274万元，占注册资本的49%。
（三）根据丰鱼岩公司2016年第一次临时股东会决议，丰鱼岩公司股东荔
浦持股会同意公司转让持有的丰鱼岩公司51%股权，并放弃优先购买权。
（四）丰鱼岩公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（五）丰鱼岩公司财务状况
具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所对丰鱼岩公司的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字【2016】第5-00336号《审计报告》。丰鱼岩公司经审计的资产负债表、利润表、现金流量表如下：
资产负债表
单位：人民币元
项 目 2016/4/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
流动资产：
货币资金 61,005.89 452,074.20 1,556,865.04 3,108,306.21
应收账款 623,009.67 902,478.21 1,096,231.87 1,130,654.79
预付款项 3,812.70 1,932.70 4,759.70 1,162,511.16
其他应收款 10,894,775.92 10,975,493.30 11,373,707.93 26,357,183.33
存货 137,535.63 141,144.01 140,862.65 145,662.55
其他流动资产 92,575.05 92,575.05 92,575.05 92,575.05
流动资产合计 11,812,714.86 12,565,697.47 14,265,002.24 31,996,893.09
非流动资产：
固定资产 54,769,705.54 55,777,924.20 58,641,073.50 27,342,168.74
在建工程 7,828,360.53 5,018,726.66
无形资产 13,784,814.33 13,944,728.25 14,424,070.01 10,262,582.73
非流动资产合计 76,382,880.40 69,722,652.45 73,065,143.51 42,623,478.13
资产总计 88,195,595.26 82,288,349.92 87,330,145.75 74,620,371.22
流动负债：
应付账款 3,599,186.77 3,757,524.06 3,738,100.77 1,364,660.85
预收款项 33,300.00 797.00 110,000.00
应付职工薪酬 341,276.12 503,244.41 582,943.25 107,235.40
应交税费 11,759.32 7,890.97 12,309.43 16,986.67
应付股利 472,094.12 472,094.12 472,094.12 472,094.12
其他应付款 81,228,210.13 71,526,534.80 68,686,755.66 53,111,607.04
流动负债合计 85,685,826.46 76,267,288.36 73,493,000.23 55,182,584.08
非流动负债：
递延收益 150,000.00 150,000.00
非流动负债合计 150,000.00 150,000.00
负债合计 85,835,826.46 76,417,288.36 73,493,000.23 55,182,584.08
所有者权益：
实收资本 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00
盈余公积 3,033,540.58 3,033,540.58 3,033,540.58 3,033,540.58
未分配利润 -26,673,771.78 -23,162,479.02 -15,196,395.06 -9,595,753.44
归属于母公司所有者权 2,359,768.80 5,871,061.56 13,837,145.52 19,437,787.14
益合计
所有者权益合计 2,359,768.80 5,871,061.56 13,837,145.52 19,437,787.14
负债和所有者权益总计 88,195,595.26 82,288,349.92 87,330,145.75 74,620,371.22
合并利润表
单位：人民币元
项 目 2016年1-4月 2015年度 2014年度 2013年度
一、营业收入 1,186,314.05 6,423,569.96 6,531,137.77 6,482,254.65
减：营业成本 1,708,189.12 6,335,528.24 5,732,727.72 5,176,348.89
营业税金及附加 62,874.66 340,449.16 347,062.24 338,201.45
销售费用 76,260.87 208,090.62 515,216.26 350,449.60
管理费用 1,513,329.50 3,966,195.26 3,944,114.84 3,639,767.82
财务费用 1,143,198.49 3,669,626.55 2,705,873.58 1,983,297.88
资产减值损失 193,754.17 -37,785.21 -958,589.26 1,089,155.24
二、营业利润
