证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2010-026
桂林旅游股份有限公司
关于募集资金收购资产实施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
2010 年1 月11 日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准桂林旅游股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]44 号），核准公司非公开发
行股票不超过10,000 万股，该批复自核准发行之日起6 个月内有效。
公司于2010 年1 月22 日正式启动非公开发行股票的发行工作，2010 年1
月26 日确定向9 名投资者发行10,000 万股，发行价格10.25 元。依据大信会计
师事务有限公司出具的大信验字【2010】第4-0004 号验资报告，截至2010 年2
月2 日（即本次募集资金转入公司募集资金专户日），公司本次非公开发行人民
币普通股（A 股）100,000,000 股，募集资金总额1,025,000,000 元，扣除发行
费用33,304,522.59 元，募集资金净额991,695,477.41 元。
本次发行新增股份已于2010 年2 月9 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管手续，于2010 年3 月9 日在深圳证券交易所
上市，限售期为12 个月，上市流通时间为2011 年3 月9 日。《桂林旅游股份
有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关公告刊载于2010
年3 月3 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
二、承诺的募集资金投资项目
公司本次发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为
991,695,477.41 元，用于以下项目：2
序
号
项 目 名 称
拟投入募集资金数额
（万元）
1
收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目：桂林漓江大瀑布饭店
的评估价值为12,409.96 万元
12,409.96
2
整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目：
1）收购桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产（含
下属公司股权），评估价值为52,319.56 万元
2）支付桂林市环城水系建设开发有限公司为福隆园房地产项目
已发生的实际费用9,374.12 万元，承继福隆园项目
61,693.68
3 银子岩景区改扩建工程项目 4,843.50
4
偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的
30,500 万元长期贷款
20, 222.41
合 计 99,169.55
由于收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目、整体收购桂林市“两江四湖”
环城水系项目的评估基准日（2009 年3 月31 日）到交割期时间跨度比较长，
期间有关资产和有关股权的价值可能发生变化。根据公司2009 年8 月13 日公告
的《桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书》、《转让桂林市环城水系建设开发有限
公司资产合同书》、《福隆园项目合作合同书》，在实施收购时，由双方聘请的境
内会计师事务所对有关标的资产进行交割审计，以交割审计的结果确定收购价
款。
三、收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目实施进展情况
依据《桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书》的约定，公司于2010 年3 月
以桂林漓江大瀑布饭店100%权益的评估价值12,409.96 万元的50%支付了首笔收
购款项，并对桂林漓江大瀑布饭店实施了经营和财务控制，收购日确定为2010
年3 月1 日，交割审计基准日为2010 年2 月28 日。
依据《桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书》的约定，交易双方聘请的大信
会计师事务有限公司对收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目实施了交割审
计，并出具了《桂林旅游股份有限公司收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益专项
审计报告》（大信专审字【2010】4-0022 号），该专项审计报告已经公司第四届
董事会2010 年第五次会议审议通过。
依据《桂林旅游股份有限公司收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益专项审计
报告》（大信专审字【2010】4-0022 号），交割审计结果如下：3
拟收购桂林漓江大瀑布饭店资产负债表
单位：人民币元
项 目 2010 年2 月28 日 2009 年3 月31 日
流动资产：
货币资金 17,263,984.37 8,092,084.60
应收账款 3,423,465.53 2,320,032.00
预付款项 540,437.09 1,382,437.09
其他应收款 1,591,594.39 1,201,812.09
存货 1,880,763.34 1,784,719.01
其他流动资产 110,419.18 451,713.17
流动资产合计 24,810,663.90 15,232,797.96
非流动资产：
长期股权投资 108,305.59
固定资产 370,969,215.63 385,946,510.01
在建工程 1,261,032.35
无形资产 92,741,514.63 95,778,100.00
长期待摊费用 321,182.42 496,995.17
递延所得税资产 198,837.01
非流动资产合计 465,292,945.03 482,528,747.78
资产总计 490,103,608.93 497,761,545.74
拟收购桂林漓江大瀑布饭店资产负债表（续）
单位：人民币元
项 目 2010 年2 月28 日 2009 年3 月31 日
流动负债：
应付账款 2,353,703.78 1,363,222.12
预收款项 4,759,353.00 3,062,675.58
应付职工薪酬 1,220,059.11 1,193,622.67
应交税费 1,229,167.72 1,814,482.14
应付利息 3,542,000.00 590,782.50
其他应付款 55,112,109.22 55,637,065.05
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 5,000,000.00
流动负债合计 83,216,392.83 68,661,850.06
非流动负债：
长期借款 285,000,000.00 305,000,000.00
非流动负债合计 285,000,000.00 305,000,000.00
负债合计 368,216,392.83 373,661,850.06
所有者权益：
实收资本（或股本） 26,170,000.00 26,170,000.00
资本公积 162,229,391.06 162,229,391.05
未分配利润 -66,512,174.96 -64,299,695.37
归属于母公司所有者权益合计 121,887,216.10 124,099,695.68
所有者权益合计 121,887,216.10 124,099,695.68
负债和所有者权益总计 490,103,608.93 497,761,545.744
根据上述交割审计结果，桂林漓江大瀑布饭店100%权益在交割审计基准日
2010 年2 月28 日的价值为121,887,216.10 元，即最终收购价格确定为
121,887,216.10 元，相比在评估基准日2009 年3 月31 日的价值124,099,695.68
元，减少2,212,479.58 元。
四、整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目实施进展情况
1、收购桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产（含下属公司股
权）
依据《转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》的约定，公司于
2010 年3 月以桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产（含下属公司
股权）的评估（净）价值52,319.56 万元的50%支付了首笔收购款项，并对该整
体经营性资产实施了控制，收购日确定为2010 年3 月1 日，交割审计基准日为
2010 年2 月28 日。
2、承继福隆园项目
依据《福隆园项目合作合同书》的约定，公司于2010 年3 月已支付桂林市
环城水系建设开发有限公司截止审计基准日2009 年3 月31 日为福隆园房地产项
目已发生的实际净支出9,374.12 万元，承继福隆园项目。
3、交割审计结果
依据《转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》、《福隆园项目合
作合同书》，交易双方聘请的大信会计师事务有限公司对整体收购桂林市“两江
四湖”环城水系项目实施了交割审计，并出具了《桂林旅游股份有限公司收购桂
林市环城水系建设开发有限公司经营性净资产专项审计报告》（大信专审字
【2010】4-0023 号），该专项审计报告已经公司第四届董事会2010 年第五次会
议审议通过。
依据《桂林旅游股份有限公司收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性
净资产专项审计报告》（大信专审字【2010】4-0023 号），交割审计结果(含福隆
园项目)如下：5
拟收购的环城水系经营性净资产主体模拟资产负债表
单位：人民币元
项 目 2010 年2 月28 日 2009 年3 月31 日
流动资产：
货币资金 2,186,454.30 2,503,979.36
应收账款 59,524.08 76,533.92
预付款项 756,156.68 1,360,221.00
其他应收款 2,123,948.07 2,399,695.15
存货 180,188,049.83 175,388,609.12
流动资产合计 185,314,132.96 181,729,038.55
非流动资产：
固定资产 184,081,214.68 198,211,611.00
无形资产 316,192,521.38 320,716,100.00
非流动资产合计 500,273,736.06 518,927,711.00
资产总计 685,587,869.02 700,656
