证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2010-023
桂林旅游股份有限公司
关于募集资金收购资产进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
2010 年1 月11 日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准桂林旅游股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]44 号），核准公司非公开发
行股票不超过10,000 万股，该批复自核准发行之日起6 个月内有效。
公司于2010 年1 月22 日正式启动非公开发行股票的发行工作，2010 年1
月26 日确定向9 名投资者发行10,000 万股，发行价格10.25 元。依据大信会计
师事务有限公司出具的大信验字【2010】第4-0004 号验资报告，截至2010 年2
月2 日（即本次募集资金转入公司募集资金专户日），公司本次非公开发行人民
币普通股（A 股）100,000,000 股，募集资金总额1,025,000,000 元，扣除发行
费用33,304,522.59 元，募集资金净额991,695,477.41 元。
本次发行新增股份已于2010 年2 月9 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管手续，于2010 年3 月9 日在深圳证券交易所
上市，限售期为12 个月，上市流通时间为2011 年3 月9 日。《桂林旅游股份
有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关公告刊载于2010
年3 月3 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
二、承诺的募集资金投资项目
公司本次发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为
991,695,477.41 元，用于以下项目：2
序
号
项 目 名 称
拟投入募集资金数额
（万元）
1
收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目：桂林漓江大瀑布饭店
的评估价值为12,409.96 万元
12,409.96
2
整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目：
1）收购桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产（含
下属公司股权），评估价值为52,319.56 万元
2）支付桂林市环城水系建设开发有限公司为福隆园房地产项目
已发生的实际费用9,374.12 万元，承继福隆园项目
61,693.68
3 银子岩景区改扩建工程项目 4,843.50
4
偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的
30,500 万元长期贷款
20, 222.41
合 计 99,169.55
由于收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目、整体收购桂林市“两江四湖”
环城水系项目的评估基准日（2009 年3 月31 日）到交割期时间跨度比较长，
期间有关资产和有关股权的价值可能发生变化。根据公司2009 年8 月13 日公告
的《桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书》、《转让桂林市环城水系建设开发有限
公司资产合同书》、《福隆园项目合作合同书》，在实施收购时，由双方聘请的境
内会计师事务所对有关标的资产进行交割审计，以交割审计的结果确定收购价
款。
三、收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目实施进展情况
依据《桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书》的约定，公司于2010 年3 月
以桂林漓江大瀑布饭店100%权益的评估价值12,409.96 万元的50%支付了首笔收
购款项，并对桂林漓江大瀑布饭店实施了经营和财务控制，收购日确定为2010
年3 月1 日。
四、整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目实施进展情况
1、收购桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产（含下属公司股
权）
依据《转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》的约定，公司于
2010 年3 月以桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产（含下属公司3
股权）的评估价值52,319.56 万元的50%支付了首笔收购款项，并对该整体经营
性资产实施了控制，收购日确定为2010 年3 月1 日。
2、承继福隆园项目
依据《福隆园项目合作合同书》的约定，公司于2010 年3 月已支付桂林市
环城水系建设开发有限公司截止审计基准日2009 年3 月31 日为福隆园房地产项
目已发生的实际费用9,374.12 万元，承继福隆园项目。
五、交割审计情况
交易双方聘请的大信会计师事务有限公司于2010 年3 月分别对收购桂林漓
江大瀑布饭店100%权益项目、整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目实施
交割审计，并出具了上述两个收购项目的初步交割审计报告。由于标的资产的明
细较多，交易对方尚在一一核对相关明细资产的交割审计情况，在2010 年4 月
29 日本公司2010 年一季度报告公告前无法完成相关核对工作，相关正式交割审
计报告未能出具。最终出具的正式交割审计报告与初步交割审计报告可能存在差
异。
因收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目、整体收购桂林市“两江四湖”
环城水系项目的收购日为2010 年3 月1 日，公司自2010 年3 月1 日起将收购的
桂林市“两江四湖”环城水系经营实体纳入合并范围，因桂林漓江大瀑布饭店属
于同一控制下的企业合并，自2010 年1 月1 日起将其纳入公司财务报表合并范
围，并按企业会计准则的规定，对公司可比财务报表合并范围相应调整。至今上
述合并是以初步交割审计报告的结果为合并依据，待正式交割审计报告出具后，
需依据正式交割审计报告作相应调整，本公司公告的2010 年一季度财务报告的
相关数据可能与以正式交割审计报告为合并依据的数据存在差异，提请投资者注
意。
桂林旅游股份有限公司董事会
2010 年4 月28 日
