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证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2009-024
桂林旅游股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购资产公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
一、交易内容：公司拟通过非公开发行股票募集资金用于整体收购桂林市“两
江四湖”环城水系项目。
二、根据有关法律法规的规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准并报中
国证监会审核。- 2 -
释 义
公告/本公告 指
桂林旅游股份有限公司关于收购资产暨重大关联交
易公告
公司/桂林旅游 指 桂林旅游股份有限公司
环城水系公司 指 桂林市环城水系建设开发有限公司
漓江大瀑布饭店 桂林漓江大瀑布饭店
北京中闻/律师 指 北京市中闻律师事务所
大信/审计师 指
大信会计师事务有限公司，原名为“湖北大信有限责
任会计师事务所”。
国友大正/资产评估
机构
指 北京国友大正资产评估有限公司
北京仁达/土地评估
机构
指 北京仁达房地产评估有限公司
评估师 指
北京国友大正资产评估有限公司和北京仁达房地产
评估有限公司
股东大会 指 桂林旅游股份有限公司股东大会
董事会 指 桂林旅游股份有限公司董事会
本次发行 指
公司本次向不超过十名特定对象非公开发行不超过
10,000 万股股票募集资金的行为
本次交易 指
公司使用本次非公开发行募集资金整体收购桂林市
“两江四湖”环城水系项目的行为
拟收购的环城水系经
营性资产主体
指
本次募集资金运用计划中向环城水系公司收购其拥
有的整体经营性资产和业务
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
桂林市国资委 指 桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元- 3 -
一、交易概述
桂林旅游股份有限公司拟通过非公开发行股票募集资金向桂林市环城水系
建设开发有限公司整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目。该收购项目的概
况如下：
1、购买方：桂林旅游股份有限公司
2、出售方：桂林市环城水系建设开发有限公司
3、交易标的：环城水系公司的经营性资产（含下属公司股权）；承继福隆园
项目。
4、定价依据：以2009 年3 月31 日为评估基准日评估的资产净值为基础确
定。
5、交易价格：61,693.68 万元
6、协议签署日期：2009 年8 月10 日
2009 年8 月11 日，本公司第四届董事会2009 年第五次会议就整体收购桂
林市“两江四湖”环城水系项目进行了认真审议。参加本次董事会议的11 名董
事（包括四名独立董事）一致同意本次收购事项，该收购事项不构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2009 年8 月10 日与桂林市环城水系建设开发有限公司签订了《转让
桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》。
本次交易已征得环城水系公司主要债权人同意，尚需公司股东大会的审议批
准，并报中国证监会核准。
二、整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目具体情况
（一）交易对方基本情况
1、交易对方概况
公司名称：桂林市环城水系建设开发有限公司
企业性质：有限责任（国有独资）
注册地址：桂林市丽君路2 号丽泽苑
主要办法地点：桂林市丽君路2 号丽泽苑
法定代表人：罗桂江- 4 -
注册资本：人民币伍仟万元
企业类型：有限责任（国有独资）
税务登记证号码：450300711451422
工商注册证号码：4503001102261（1-1）
经营范围：漓江、桃花江及榕湖、杉湖、桂湖、铁佛塘的建设工程及开发、
水上旅游业务
2、历史沿革
1998 年9 月，桂林市委、市人民政府提出了建设桂林市环城水系的构想，
把桂林市中心区的漓江、桃花江、榕湖、杉湖、桂湖、木龙湖贯通，所以又称为
“两江四湖”工程。该工程既是大型环保工程、大型城市基础设施工程、文化建
设工程，又是大型旅游景区建设工程。
为推进工程建设，1998 年12 月，桂林市政函[1998]57 号文批准成立环城水
系公司，为“两江四湖”工程“项目业主”单位。环城水系公司主要承担“两江
四湖”环城水系的开发建设任务，并受桂林市政府委托统一管理已建成的环城水
系国有资产，统一经营环城水系旅游项目，同时负责偿还工程建设贷款。为便于
工程建设和经营管理，环城水系公司设立了一系列下属单位。
3、环城水系公司组结架构
环城水系公司的实际控制人系桂林市国有资产监督管理委员会。
目前，环城水系公司共辖9 家下属单位，包括两个分公司——环城水系公司
水上游乐分公司、环城水系印刷厂；两个全资子公司——桂林市环城水系房地产
开发公司、桂林市信义路建设开发有限公司；控股（均间接控股100%）桂林市
桃花江物业管理公司、桂林市环城水系物业管理有限公司、桂林市木龙湖不夜城
旅游开发有限公司、桂林市两江四湖景区物业管理有限责任公司、两江四湖引水
渠道管理开发有限公司。具体情况如下：- 5 -
100%
桂林市国有资产监督管理委员会
桂林市环城水系房地
产开发有限公司
25% 33.3%
100%
桂林市环城水系物业
服务有限公司
66.7%
桂林市木龙湖不夜城
旅游开发有限公司
75%
桂林市信义路建设开
发有限公司
100%
24.5% 51% 49%
水上游乐分公司
（分公司）
环城水系印刷厂
（分公司）
桂林市桃花江物业服务有
限公司
桂林市两江四湖景区管理
有限责任公司
桂林市两江四湖引水渠道
管理开发有限责任公司
旅游业务 25.5% 房地产业务
桂林市环城水系建设开发有限公司
50% 66.67%
33.33%- 6 -
4、环城水系公司与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系。
5、最近一年合并财务报表的主要财务数据
单位：元
资产负债表 2008年12 月31 日
总资产 160,743.81
负债总额 161,828.71
所有者权益合计 1,407.85
利润表 2008年度
主营业务收入 4,397.50
营业利润 -1,802.80
利润总额 -1,699.00
净利润 -1,699.70
注：上述数据已经广西立信会计师事务所有限责任公司审计。
6、业务现状
目前，环城水系公司及其下属公司主要从事“两江四湖”环城水系旅游与物
管业务和福隆园房地产业务。
“两江四湖”环城水系旅游与物管业务又可细分为桂林“两江四湖”环城水
系水上游、木龙湖主题公园（又称“宋城主题公园”）及与之配套的“两江四湖”
环城水系沿岸的物业经营和管理三个部分。具体情况如下表：
业务类别 公司名称 注册资本主营业务
“ 两江四
湖”环城水
系游
水上游乐分公
司
- 桂林环城水系水上游览业务
木龙湖主题
公园
桂林市木龙湖
不夜城旅游开
发有限公司
2,000
万元
木龙湖景区旅游、餐饮、娱乐、演
出项目的开发、展览、停车
桂林市环城水
系物业服务有
限公司
50 万元
两江四湖景区水面保洁；桂湖、西
清湖经营性摊点管理费收取；环城
水系公司的物业管理、停车场管理
环城水系
物业经营和
管理
桂林市两江四
湖景区管理有
限责任公司
50 万元榕湖与杉湖的景区公用设施维护、
保洁、经营摊点管理费的收取，两
江四湖花卉苗木养护，榕湖以及桂- 7 -
湖小游船观光。
桂林市桃花江
物业服务有限
公司
60 万元
两江四湖景区设施、灯光电器、秩
序的维护、杉湖景区水上休闲垂钓
环城水系印刷
厂
-
桂湖景区、西清湖景区、桃花江以
北至象鼻山船闸的卫生保洁和公用
设施维护
桂林市两江四
湖饮水渠道管
理开发有限公
司
30 万元
引水渠道管理、与临桂县银谷生态
技术有限责任公司合作开发苗木基
地
桂林市信义路
建设开发有限
公司
1,000
万元
信义路改造与周边环境的建设开发
与经营
福隆园房地产项目是“两江四湖”环城水系工程的配套项目，主要解决“两
江四湖”工程建设沿途涉及到的房屋拆迁及回建问题，同时在规划地段进行旅游
景观房产开发。福隆园房地产项目由环城水系公司及其全资子公司桂林市环城水
系房地产开发有限公司负责开发。
7、经营合规性
最近五年以来，该公司未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）交易标的的基本情况
本次收购标的为桂林市“两江四湖”环城水系项目，具体包括环城水系公司
的整体经营性资产（含下属公司股权），承继福隆园项目。
（三）环城水系公司的整体经营性资产（含下属公司股权）基本情况
环城水系公司的整体经营性资产（含下属公司股权）包括与经营性资产相关
的商标、专利等无形资产、两江四湖特许专营权（40 年经营期限），具体情况如
下：
序号 资产名称 评估净
