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证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2009-023
桂林旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金
收购资产暨重大关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
一、交易内容：公司拟通过非公开发行股票募集资金用于收购桂林漓江大瀑
布饭店100%权益
二、公司拟通过非公开发行股票募集资金收购控股股东桂林旅游发展总公司
持有的大瀑布饭店100%权益的行为构成关联交易。
三、根据有关法律法规的规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准并报中
国证监会审核。- 2 -
释 义
公告/本公告 指
桂林旅游股份有限公司关于收购资产暨重大关联交
易公告
公司/桂林旅游 指 桂林旅游股份有限公司
旅游总公司/控股股
东
指 桂林旅游发展总公司
五洲旅游公司 指 桂林五洲旅游股份有限公司
环城水系公司 指 桂林市环城水系建设开发有限公司
漓江大瀑布饭店 指 桂林漓江大瀑布饭店
北京中闻/律师 指 北京市中闻律师事务所
大信/审计师 指
大信会计师事务有限公司，原名为“湖北大信有限责
任会计师事务所”。
国友大正/资产评估
机构
指 北京国友大正资产评估有限公司
北京仁达/土地评估
机构
指 北京仁达房地产评估有限公司
评估师 指
北京国友大正资产评估有限公司和北京仁达房地产
评估有限公司
股东大会 指 桂林旅游股份有限公司股东大会
董事会 指 桂林旅游股份有限公司董事会
本次发行 指
公司本次向不超过十名特定对象非公开发行不超过
10,000 万股股票募集资金的行为
本次交易/本项交易 指
公司使用本次非公开发行募集资金收购漓江大瀑布
饭店100%权益
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
桂林市国资委 指 桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元- 3 -
一、交易概述
桂林旅游股份有限公司拟通过非公开发行股票募集资金向桂林旅游发展总
公司收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益。本项收购交易的概况如下：
1、 购买方：桂林旅游股份有限公司
2、 出售方：桂林旅游发展总公司
3、 交易标的：桂林漓江大瀑布饭店100%权益
4、 定价依据：以2009 年3 月31 日为评估基准日评估的资产净值为基础确
定。
5、 交易价格：12,409.96 万元
6、 协议签署日期：2009 年8 月10 日
7、 协议签署地点：广西桂林
本次交易的出售方桂林旅游发展总公司为本公司控股股东，因此本次交易构
成关联交易。
2009 年8 月11 日，本公司第四届董事会2009 年第五次会议就本次收购桂
林漓江大瀑布饭店100%权益形成的关联交易进行了认真审议。参加本次董事会
议的11 名董事中，关联董事陈青光、钟新民、孙其钊、阳伟中回避了对此议案
的表决，7 名非关联董事（包括四名独立董事）一致同意本次关联交易事项。
公司于2009 年8 月10 日与桂林旅游发展总公司签订了《关于桂林漓江大瀑
布饭店权益转让合同书》。
本次关联交易事项提交董事会审议前已获公司独立董事的事前认可。公司独
立董事李丰生、廖志佐、梅蕴新、季德钧对本次关联交易发表意见如下：同意公
司向桂林旅游发展总公司收购其独资企业桂林漓江大瀑布饭店100%权益。本次
发行过程中涉及的关联交易是完善公司产品链的必要举措，有利于充分发挥资源
的协同效应，通过对优质旅游资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和可持
续发展能力；本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事
会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。- 4 -
本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本项关联交易已征得桂林漓江大瀑布饭店主要债权人同意，尚需公司股东大
会的审议批准，并报中国证监会核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
二、收购漓江大瀑布饭店100%权益项目具体情况
（一） 关联方（交易对方）基本情况
1、 关联方（交易对方）概况
公司名称：桂林旅游发展总公司
企业类型：全民所有制
注册地：桂林市七星区自由路
主要办公地点：桂林市七星区自由路
法定代表人：刘毅
注册资本：13,600 万元
工商注册证号码：4503000002409
税务登记证号码：450300282662992
主营业务范围：公路旅游客运、游船客运、旅行社、饭店、公园、汽车维修、
游船制造（以上项目均限分支机构凭许可证经营）等。（凡涉及许可证的项目凭
许可证在有效期内经营）。
兼营业务范围：公益品（金银饰品除外），土特产品、针织饰品、服装、五
金交电销售。
2、 历史沿革
旅游总公司系经桂林市人民政府批准于1994 年4 月9 日成立的国有独资公
司，旅游总公司的实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。旅游总公司系
由交通、旅游、城建、园林四大行业的11 家企业组建而成，是一个集“吃、住、
行、游、购、娱”六要素于一体的、广西自治区内实力最强的国有大型旅游集团
企业。
旅游总公司最近三年业务发展良好。- 5 -
3、 关联关系说明
旅游总公司直接持有本公司36.09%的股权，其控股子公司五洲旅游公司持
有本公司17.10%的股权。旅游总公司直接和间接合计持有本公司53.19%的股权，
是本公司的控股股东。
4、 最近三年业务发展情况及最近一年的主要财务数据
旅游总公司最近三年业务发展良好，最近五年之内未受过行政处罚或刑事处
罚。
经广西立信会计师事务所有限责任公司审计，截止2008 年12 月31 日，旅
游总公司经审计的资产总额219,311.16 万元，负债总额140,010.15 万元，净资产
79,301.01 万元。2008 年实现主营业务收入46,017.15 万元，实现净利润803.20
万元，经营活动产生的现金流量净额9,157.76 万元。
（二） 关联交易标的基本情况
1、 关联交易标的概况
关联交易标的：本次交易的标的为桂林漓江大瀑布饭店100%权益
公司名称：桂林漓江大瀑布饭店
企业性质：国有企业
注册地：杉湖北路1 号
主要办公地点：杉湖北路1 号
法人代表：李克强
注册资本：人民币2,617 万元
税务登记证号：450300198859063
2、 历名沿革
漓江大瀑布饭店原名桂林漓江饭店，成立于1976 年8 月10 日，隶属于桂林
市旅游局。旅游总公司组建后，由政府划拨给旅游总公司。1998 年4 月，公司
发起设立时，旅游总公司将其与旅游业务密切相关的经营性资产投入公司，其中
包括桂林漓江饭店的资产和业务。1999 年，桂林旅游实施了股份回购方案，桂
林旅游以该饭店1998 年12 月31 日为基准日的净资产分别向公司股东旅游总公
司和五洲旅游公司回购了股份，桂林旅游注销了所回购的股份，并向旅游总公司- 6 -
交付了漓江大瀑布饭店87%的股权，向五洲旅游公司交付了漓江大瀑布饭店13%
的股权。1999 年8 月10 日，旅游总公司与五洲旅游公司签订股权转让合同，五
洲旅游公司将所持有的漓江大瀑布饭店13%的股权全部转让给旅游总公司。漓江
大瀑布饭店成为旅游总公司的全资企业。
为适应旅游市场发展需要，桂林漓江饭店于2001 年2 月歇业，由旅游总公
司按五星级标准进行全面改扩建，共投入资金4.16 亿元。2002 年11 月，改扩建
工程完工并投入试营业，桂林漓江饭店正式更名为“桂林漓江大瀑布饭店”。
3、 经营情况
漓江大瀑布饭店现有各类客房652 间，配有中、西餐厅、多功能厅、会议室、
商场等，是目前广西规模最大、设施最豪华的五星级饭店。漓江大瀑布饭店自
2002 年改扩建对外营业以来，截止2008 年12 月31 日，共接待宾客94.32 万人
次，出租客房86.75 万个夜间，累计实现营业收入6.01 亿元，2006 年、2007 年、
2008 年分别实现净利润729.04 万元、1,370.24 万元、27.91 万元。
漓江大瀑布饭店2008 年整体盈利同比2007 年下降的主要原因是一系列的重
大事件影响了客源市场。上半年的南方冰冻灾害、洪水、四川汶川大地震等自然
灾害极大的影响了国内游客的出游意愿，下半年全球金融危机影响了入境游客市
场，入境游客大幅下滑。2008 年下半年以来，漓江大瀑布饭店针对市场形势，
及时调整经营思路，大力开拓国内游客市场和会议市场，极力打造特色餐饮，提
高餐饮收入，最终在一系列不利条件下仍实现了盈利。
4、 财务状况
经大信会计师事务有限公司审计，漓江大瀑布饭店最近一年及一期的财务指
标主要如下表所示：
（1）资产负债表
单位：万元
项 目 2009年3 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产 1,462.43 1,337.50
其中：应收账款 218.08 298.29
预付款项 138.24 53.24
其他应收款 116.73 175.15- 7 -
非流动资产 41,187.75 41,694.25
资产总计 42,650.18 43,031.75
流动负债 6,866.19 6,750.43
非流动负债 30,500.00 30,500.00
负债合计 37,366.19 37,250.43
股东权益合计 5,283.99 5,781.31
（2）利润表
单位：万元
项 目
