证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2007-032
桂林旅游股份有限公司关于收购桂林天门山旅游开发有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易及投资概述
桂林天门山旅游开发有限公司（以下简称"天门山公司"）注册资本500万元，是一家中外合资企业。主要经营桂林市资源县天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发。厦门新江南发展有限公司持有其出资额375万元，占注册资本的75%，澳大利亚假日投资集团持有其出资额125万元，占注册资本的25%。
本公司2007年11月16日召开的第三届董事会2007年第八次会议审议通过了关于公司收购天门山公司100%股权并对其更名及增资的议案。公司拟出资1,300万元收购厦门新江南发展有限公司、澳大利亚假日投资集团持有的天门山公司100%股权。收购完成后，公司拟将天门山公司更名为桂林资源丹霞旅游有限责任公司，本公司持有100%股权，其企业性质由中外合资公司变更为国内企业投资的有限责任公司。同时，为进一步推进天门山景区的发展，条件成熟时，公司拟投资4,500万元对天门山公司增资，天门山公司的注册资本由500万元增至5,000万元。
本公司独立董事均表决同意该议案，该项投资不构成关联交易。
2007年11月15日，本公司分别与厦门新江南发展有限公司、澳大利亚假日集团于桂林签署了《股权转让合同书》。
2007年10月9日，资源县人民政府出具了《关于转让中外合资经营天门山公司股权的批复》（资政函【2007】74号）。同意厦门新江南发展有限公司、澳大利亚假日集团将持有的天门山公司股权转让给本公司。股权转让后，天门山公司的投资人由中外合营者变更为本公司，企业类型由中外合资经营企业变更为国内企业投资的有限责任公司。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）天门山旅游开发有限公司
1、基本情况
企业性质：中外合资企业
成立时间：2004年7月1日
注册地址：资源县大埠街
公司办公地址：资源县大埠街
法定代表人： 陈明翰
注册资本：500万元
税务登记证号码：450329759785034
天门山公司注册资本500万元，经营范围：天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发；餐饮、住宿；零售冷饮饮料、小食品、旅游工艺品。其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
厦门新江南发展有限公司 375 75%
澳大利亚假日投资集团 125 25%
合 计 500 100%
2、主要业务及最近三年发展状况
天门山公司主要经营天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发。
天门山生态文化风景区位于桂林市资源县资江风光游览的终点（有上岸码头），范围包括百卉谷、"神仙寨"、桃花岛等景点，即以"神仙寨"为中心，南面以油炸石山顶连接莲花山顶，至高马塘后山顶，至新资梅公路为界；西以新资梅公路为界；东以三号码头（含三号码头）连接三娘石为界，方圆达十平方公里。
天门山生态文化风景区为典型的丹霞地貌景观，处于群山环抱之中，其间"溪曲山山水，山环露露峰"构成了奇幻百出的山中有山、峰后有峰的绝妙景观，主要景点有：大型天然壁画"将军骑马镇天门"、雄伟的垂直天然石壁、药皇神农、天下第一药谷、天脊、一线天、天鼠下凡、忘忧泉、桃花岛、天门古寺等36处。山顶还有广西最低海拔,面积最小的连片原始森林神仙寨，神仙寨海拔630米，绝壁上方圆50亩的原始森林自古以来丝毫未损，属世间罕见， 寨顶有古树、奇树百余种，其中以樱桃、黄珍珠、梅树、楠木王、紫金光、大枫树、桂皮树最引人注目。攀及山顶，遥对着一尊"天然大佛"，山岚游弋，青雾渺渺 ，俯视150亩竹林，翠竹海中透着浓浓的古扑和神秘，令人心旷神怡，浮想联翩。景区内亦有厚重的文化沉积，有始建于唐代的天门寺，唐代著名僧人鉴真和尚曾在此传法一年多；神仙寨、百卉谷等景点有众多的神话、传说流传下来。
目前景区的各项基础设施已初步形成，景区内交通道路、"神仙寨"登山道、厕所、停车场、资江游船码头等基本建好，已建有景区大门，餐饮设施也已初步建成，但条件较差需要改造。
天门山公司2004年至2007年1－6月主要经营数据（其中2006年度、2007年1-6月数据已经大信会计师事务有限公司审计）：
单位：人民币万元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 7.56 19.21 15.81 14.99
净利润 -19.54 -44.95 -36.68 -12.34
3、天门山公司与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、财务会计报表（已经审计）
资 产 负 债 表
单位：人民币元
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日 项 目 2007年6月30日 2006年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 113,503.03 96,693.84 应付帐款 459,176.00 459,176.00
应收帐款 14,940.36 6,188.02 应付工资 11,640.00 10,851.00
其他应收款 20,863.75 20,863.75 应付福利费 12,759.02 13,644.12
存货 27,912.30 27,869.80 应交税金 737.20 746.47
流动资产合计 177,219.44 151,615.41 其他应付款 1,023,678.49 923,998.17
长期投资： 流动负债合计 1,507,990.71 1,408,415.76
长期投资合计 0 0 长期负债：
固定资产： 长期负债合计 0
固定资产原价 3,167,148.37 3,167,148.37 负债合计 1,507,990.71 1,408,415.76
减：累计折旧 436,069.03 340,688.21 股东权益:
固定资产净值 2,731,079.34 2,826,460.16 股本(实收资本） 5,000,000.00 5,000,000.00
减：固定资产减值准备 股本(实收资本）净额 5,000,000.00 5,000,000.00
固定资产净额 2,731,079.34 2,826,460.16 资本公积 904,680.56 904,680.56
在建工程 151,395.25 151,395.25 未分配利润 -1,631,693.33 -1,436,205.54
固定资产合计 2,882,474.59 2,977,855.41 股东权益合计 4,272,987.23 4,468,475.02
无形资产及其他资产：
无形资产 2,721,283.91 2,747,419.96
无形资产及其他资产合计 2,721,283.91 2,747,419.96
资产总计 5,780,977.94 5,876,890.78 负债及股东权益总计 5,780,977.94 5,876,890.78
利 润 表
单位：人民币元
项 目 2007年1-6月 2006年度
一、主营业务收入 75,611.00 192,050.40
减：主营业务成本 139,399.86 272,262.57
主营业务税金及附加 3,780.55 9,602.53
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) -67,569.41 -89,814.70
减：营业费用 37,754.26 154,286.49
管理费用 90,337.67 205,783.11
财务费用 -173.55 -464.84
三、营业利润(亏损以"-"号填列) -195,487.79 -449,419.46
减：营业外支出 51.59
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) -195,487.79 -449,471.05
五、净利润(净亏损以"-"号填列) -195,487.79 -449,471.05
5、天门山公司最近五年之内，无受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚以及无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）厦门新江南发展有限公司
1、基本情况
企业性质：有限公司
成立时间：1996年12月04日
注册地：厦门市思明区公园路13号11A单元
注册地址：厦门市思明区公园路13号11A单元
公司办公地址：厦门市思明区公园路13号11A单元
法定代表人：薛树徽
注册资本：1000万元
税务登记证号码：厦征350204260126224
主营业务：房地产开发与经营〈法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业〉
2、该公司为天门山公司的出资人，持有其75%的股权。
3、该公司自成立以来，无受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚以及无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）澳大利亚假日投资集团
1、基本情况
企业类型：外资公司
成立时间： 2003年2月4日
注册地：新南威尔士（New South Wales）
法定代表人：陈明翰
主营业务：投资、房地产、建材。
2、该公司为天门山公司的出资人，持有其25%的股权。
3、该公司自成立以来，无受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
