桂林旅游股份有限公司与桂林市环城水系建设开发有限公司关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书
本合同书在下列当事人之间签署：
甲方（受让方）：桂林旅游股份有限公司
住所地：广西桂林市翠竹路27-2号
法定代表人：陈青光 董事长
乙方（转让方）：桂林市环城水系建设开发有限公司
住所地：广西桂林市丽君路2号丽泽苑
法定代表人：罗桂江 董事长
鉴于：
A、甲方系一家在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司；
B、乙方系国有独资公司；
C、乙方拟将其经营性资产整体转让给甲方，该资产转让已经过甲、乙双方董事会通过，并获得桂林市三届人民政府第20次常务会议的同意。
D、甲方拟以公开发行人民币普通股股票所募资金整体受让乙方经营性资产，从而盘活国有资产、整合桂林市的旅游资源、打造桂林旅游新品牌。
为了规范双方行为的合法性，明确双方的权利和义务。双方在平等自愿的基础上，经过充分的协商，现就乙方向甲方转让其经营性资产的事宜达成一致意见。根据我国有关的法律、法规的规定，特订立本合同，供双方共同遵照执行。
1、释义
1.1在本合同中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本合同 《关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》；
有关资产 指乙方依本合同的规定转让予甲方的，属于乙方所有的"两江四湖"经营性资产（明细载于经大信会计师事务有限公司审计的财务报告（大信审字［2007］第0632号）、北京国友大正资产评估有限公司出具的《桂林旅游股份有限公司拟收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产项目评估报告》（国友大正评报字[2007]68号）和北京仁达房地产评估有限公司出具的《土地估价报告书》仁达土估字[2007]第0120800252号）及相关业务（包括乙方目前正在从事的或拟从事的与经营相关的业务）；
有关股权 指乙方全资子公司：桂林市环城水系房地产开发公司、桂林市信义路建设开发有限公司100%股权；间接控股的全资子公司：桂林市桃花江物业管理公司、桂林市环城水系物业管理有限公司、桂林市木龙湖不夜城旅游开发有限公司、桂林市两江四湖景区物业管理有限责任公司、桂林市两江四湖引水渠道管理开发有限公司100%的股权；参股公司：桂林市桃江环保科技开发有限公司20%的股权；
有关公司 指桂林市环城水系房地产开发公司、桂林市信义路建设开发有限公司、桂林市桃花江物业管理公司、桂林市环城水系物业管理有限公司、桂林市木龙湖不夜城旅游开发有限公司、桂林市两江四湖景区物业管理有限责任公司、桂林市两江四湖引水渠道管理开发有限公司；
转让 指乙方依本合同之规定，将其所有的有关资产和有关股权有偿转让予甲方的行为；
有关负债 指目前由拟向甲方转让的有关资产和有关公司在正常经营运作中所发生的应付帐款及其它负债（包括与该等经营活动有关的权利之债、侵权之债、或有负债等）之总和，其明细载于经大信会计师事务有限公司审计的财务报告（大信审字［2007］第0632号）、北京国友大正资产评估有限公司出具的《桂林旅游股份有限公司拟收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产项目评估报告》（国友大正评报字[2007]68号）；
评估基准日 指2007年6月30日；
评估价值或评估结果 指北京国友大正资产评估有限公司、北京仁达房地产评估有限公司对评估基准日有关资产和土地进行评估后所出具的《桂林旅游股份有限公司拟收购桂林环城水系建设开发有限公司经营性资产项目评估报告》（国友大正评报字[2007]68号）和《土地估价报告书》仁达土估字[2007]第0120800252号所载明的、并得到区国资委最终备案或核准的有关资产的价值；
有关资产会计报表或审计报告 经大信会计师事务有限公司审计的乙方就拟转让的有关资产而编制的会计报表（大信审字［2007］第0632号）；
增发 指甲方公开发行人民币普通股募集资金的行为；
收购日 指甲方将第一笔收购价款汇入乙方银行帐户当月第一日；
交割日 指甲方将第一笔收购价款汇入乙方银行账户的次日；
交割期 交割日起至第30日；
交割审计： 境内会计师对有关资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计；专项审计工作应在交割日起30 日内完成。
交割审计基准日：指收购日前月的最后一日；
有关诉讼 指与有关资产和有关公司相关的、在收购日或以前在进行并于收购日尚未解决的诉讼或仲裁；
不可抗力 指于发生前不可预料、发生时不能抗拒、对其结果亦不能避免从而导致合同一方不能按本合同之规定履行其义务的事件；
本次收购、本次转让 指甲方以增发股票募集资金购买乙方所转让的有关资产和有关股权的行为；
两江四湖 指位于桂林市的漓江、桃花江、榕湖、杉湖、桂湖（丽泽湖、西清湖、宝贤湖、铁佛塘）、木龙湖；
"两江四湖"工程 是指对漓江、桃花江及其支流，榕湖、木龙湖、杉湖、桂湖、八角塘及相关水系进行环境综合整治、沿岸景区建设、桥梁、水利工程，信义路和翊武路的道路及排水管线改造、榕湖饭店大门及动力中心改造等；
福隆园项目 指经桂林市人民政府批准，与"两江四湖"工程配套的房地产开发项目；
区国资委 指广西壮族自治区国有资产监督管理委员会；
1.2除非文中另有说明，本合同书所提及的条款和附件仅指本合同书的条款和附件。
2、收购标的
2.1乙方同意将其所有的有关资产和有关股权转让给甲方，甲方同意用增发募集资金受让该有关资产和有关股权。
2.2 甲方受让该有关资产和有关股权后，乙方原获许可、在签订本合同时以所转让资产从事的一切经营活动及拟进行的任何经营活动均由甲方承接，乙方不得再在原获许可及所转让资产范围内从事任何经营活动。
3、收购价款：
3.1 参考有关资产和有关股权的账面价值为人民币37,016.26.万元，评估价值为人民币54,670.76万元，确定本次收购的收购价款为人民币54,670.76万元。
3.2 由于本合同确定的评估基准日到交割期时间跨度比较长，期间有关资产和有关股权的价值可能发生变化。因此，双方同意：由双方聘请的境内会计师事务所进行交割审计。
3.3 以本合同3.1条确定的本次收购的收购价款，结合交割审计，最终应付收购价款＝评估价值＋评估基准日到交割审计基准日期间账面净资产的增减值－评估价值增减值在评估基准日到交割审计基准日期间的变化。
4、收购价款的支付时间和方式
4.1 第一笔收购价款：甲方增发成功，募集资金全部汇入甲方银行帐户之次日起三个工作日内，甲方暂按本合同第3.1条确定的收购价款的50％，共计人民币27,335.38万元汇入桂林市国有资产投资经营公司设立的国有资产收益专户。
4.2 第二笔收购价款：按本合同第3.3条确定最终收购价款后，扣减本合同第4.1条已支付的收购价款，甲方或乙方应在交割审计报告正式出具之日起一个月内向对方支付收购价款的补差或退款。
4.3 甲、乙双方同意：双方委托的审计机构在交割日进场审计，并在30日内审计完毕。乙方应充分予以配合。
5、有关资产和有关股权的交割
5.1 从交割日起，乙方即按本合同的附件在交割期内完成向甲方移交资产和办理有关资产、有关股权的过户手续。如上述其中某些转移事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意从而导致交割期内无法完成的，双方将采取各种措施在合理期限内尽速完成，但在交割期内应首先完成包括管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移。
5.2 乙方协助甲方办理有关资产、有关股权的权证变更手续。
5.3 双方同意，为履行交割有关资产、有关股权相关的手续（特别是有关资产、有关股权过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成有关资产和有关股权的变更手续。
5.4 本合同确定甲方开始实际控制并取得该等有关资产和有关股权的所有权（应办理产权证书的所有权证书变更为甲方名下）、以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得有关资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织代码证、银行开户证、纳税相关证件、房屋产权证、土地使用权证、行车证、船舶船籍证书、财务帐册和相关凭证、商标注册证书、政府批文、业务资料、员工资料、客户、供应商资料及所有合同等）之日，为有关资产和有关股权交割完毕。
5.5 如出现下述情形，由双方协商确定是否交割。
在本合同签署之后至收购日之前，如发生任何情形而可能对本合同项下拟进行的本次转让或有关资产、有关股权、有关公司有重大不利影响时，乙方应在事实发生之日起五日内书面通知甲方。该等情形包括但不限于任何有可能对本合同项下拟进行的本次转让有重大不利影响的对乙方或有关公司提起的诉讼、仲裁，或任何有关资产、有关公司的资产的灭失或毁损。甲方在获得乙方前述通知后有权利决定是否进行交割。
6、交割前的变化及处理方式
6.1在评估基准日至交割日期间，仍然由乙方管理和使用本次转让的有关资产、有关公司。乙方在上述期间内，除维持正常经营活动所必要的开支外，乙方不得进行对外合作、合资、设置担保等活动，也不得作出一切可能导致本次收购的有关资产、有关股权价值减少、灭失或交割日无法交付的行为，除非获得甲方的书面同意。
6.2 除本合同另有规定外，在收购日前：
6.2.1 有关资产、有关公司所发生或出现的变化（包括价值的任何增减）由乙方享有和承担。
6.2.2 一切有关诉讼所产生之权利义务或责任均由乙方享有和承担。
6.3 在收购日前，乙方对经营设备、设施等因正常使用过程中发生的损坏、毁损负有维修、更换、维护的职责，以确保有关资产或经营设备、设施在相关期间内不发生重大变化，所发生的费用由乙方承担。自收购日起至交割完成前，经营设备、设施的维修、更换、维护职责由乙方代为履行，所发生的费用由甲方承担。
6.4 评估基准日至收购日期间，对于正常经营过程中必须发生的并且经甲方的事先书面同意后发生的有关资产的非实质性变动，以有关资产交割审计结果为准，由甲方承继。
7、双方权利义务
7.1 甲方于收购日当天合法正式持有有关资产和有关股权。
7.2 乙方自收购日起（含该日）不再持有有关资产和有关股权，只以代理人身份代表甲方对其持有和管理，直至正式将其转移至甲方为止。
7.3 除本合同另有规定外，自收购日起（含该日），甲方享有及承担有关资产、有关公司所产生的一切债权债务，但甲方不需承担未在《桂林旅游股份有限公司拟收购桂林环城水系建设开发有限公司经营性资产项目评估报告》（国友大正评报字[2007]68号）及《审计报告》（大信审字［2007］第0632号）作充分和公开披露、或未在本合同附件中所列明的任何债务（包括或有债务），该等债务一概由乙方承担。
7.4 自收购日起，乙方以代理人身份代表甲方持有有关资产、有关股权时，如因其故意行为、疏忽、遗漏或处理失当
