证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2007-027
桂林旅游股份有限公司收购资产公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益事宜尚需公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
2、公司本次整体收购桂林市"两江四湖"环城水系项目事宜尚需公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"桂林旅游"）拟通过公开发行股票募集资金向桂林旅游发展总公司（以下简称"旅游总公司"）收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益、向桂林市环城水系建设开发有限公司（"以下简称"环城水系公司"）整体收购桂林市"两江四湖"环城水系项目。两个收购项目的有关情况如下：
一、收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益
（一）交易概述
1、购买方：桂林旅游股份有限公司
2、出售方：桂林旅游发展总公司
3、交易标的：桂林漓江大瀑布饭店100%权益
4、交易价格：以2007年6月30日为评估基准日评估的资产净值为基础确定。
5、协议签署日期：2007年11月16日
本次交易的出售方桂林旅游发展总公司为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2007年11月16日，本公司第三届董事会2007年第八次会议就本次收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益形成的关联交易进行了认真审议。参加本次董事会议的13名董事中，关联董事陈青光、钟新民、孙其钊、王兆民回避了对此议案的表决，9名非关联董事一致同意本次关联交易事项。
本次关联交易事项提交董事会审议前已获公司独立董事的事前认可。公司独立董事陈泽忠、罗知颂、苗立胜、季德钧对本次关联交易发表意见如下：同意公司向桂林旅游发展总公司收购其独资企业桂林漓江大瀑布饭店100%权益。本次关联交易是完善公司产品链的必要举措，有利于充分发挥资源的协同效应，通过对优质旅游资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力。公司第三届董事会2007年第八次会议在审议上述关联交易时，四名关联董事均回避表决。本次关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，没有损害非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本项关联交易尚需公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东将不参与对该议案的表决。
（二）交易对方情况介绍
1、基本情况
名称：桂林旅游发展总公司
企业性质：国有独资公司
住所：桂林市民主路52号
法定代表人：刘毅
注册资本：人民币13,600万元
税务登记证号码：450300282662992
主营业务：饭店，公园，汽车维修，游船制造等
实际控制人：桂林市国有资产监督管理委员会
2、旅游总公司与本公司的股权关系
旅游总公司目前持有本公司63,885,709股股份，占公司总股本的36.09%；旅游总公司的控股子公司--桂林五洲旅游股份有限公司是本公司的第二大股东，持有本公司30,262,565股股份，占公司总股本的17.10%，旅游总公司合计控制本公司53.19%的股份，是本公司的控股股东。
3、历史沿革
旅游总公司系经桂林市人民政府批准于1994年4月9日成立的国有独资有限责任公司，旅游总公司的实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。旅游总公司系由交通、旅游、城建、园林四大行业的11家企业组建而成，是一个集"吃、住、行、游、购、娱"六要素于一体的、广西自治区内实力最强的国有大型旅游集团企业。
截止2006年12月31日，旅游总公司经审计的资产总额198,863.82万元，负债总额128,110.34万元，净资产42,028.68万元。2006年实现主营业务收入56,816.53万元，实现净利润1,839.74万元。
4、旅游总公司向公司推荐董事及高级管理人员的情况
截止本报告书出具之日，旅游总公司推荐在桂林旅游任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 性别 年龄 桂林旅游职务 旅游总公司任职情况
陈青光 男 57岁 董事长 副董事长
钟新民 男 55岁 副董事长、总经理 无
孙其钊 男 45岁 董事、常务副总经理 无
5、旅游总公司近三年财务会计报表主要内容(已经审计)
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 198,863.82 195,412.64 194,698.34
其中：流动资产 51,454.17 50,442.28 50,858.48
固定资产 111,636.13 113,182.26 111,199.23
总负债 128,110.34 130,890.57 130,441.43
其中：流动负债 106,338.65 102,648.75 92,310.67
长期负债 21,771.69 28,241.82 38,130.76
股东权益 42,028.68 40,304.89 41,564.09
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 56,816.53 52,362.27 49,310.81
主营业务利润 29,406.49 25,186.39 23,307.32
营业利润 4,351.21 2,018.52 1,295.92
利润总额 5,179.47 2,755.95 2,579.81
净利润 1,839.74 365.34 312.17
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 20,134.26 19,000.74 13,936.50
投资活动产生的现金流量净额 -4,320.49 -5,628.78 -16,145.64
筹资活动产生的现金流量净额 -13,364.18 -9,627.82 -629.08
现金及现金等价物净增加额 2,449.59 3,744.14 -2,838.22
6、最近五年之内受到处罚情况
旅游总公司已声明，最近五年以来该公司未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易标的基本情况
1、简介
本次交易的标的为桂林漓江大瀑布饭店100%权益，上述权益均由旅游总公司合法持有。桂林漓江大瀑布饭店的基本情况如下：
公司名称：桂林漓江大瀑布饭店
企业性质：国有企业
注册地：杉湖北路1号
主要办公地点：杉湖北路1号
法人代表：李克强
注册资本：人民币2,617万元
税务登记证号：450300198859063
漓江大瀑布饭店原名桂林漓江饭店，系于1976年8月10日设立的全民所有制企业，隶属于桂林市旅游局。旅游总公司组建后，由政府划拨给旅游总公司，成为旅游总公司的全资企业。
为适应旅游市场发展需要，桂林漓江饭店于2001年2月歇业，由旅游总公司按五星级标准进行全面改扩建，共投入资金4.16亿元。2002年11月，改扩建工程完工并投入试营业，桂林漓江饭店正式更名为"桂林漓江大瀑布饭店"。
2、漓江大瀑布饭店业务及发展情况
漓江大瀑布饭店是目前广西壮族自治区规模最大、设施最豪华的五星级饭店。漓江大瀑布饭店自2002年改扩建对外营业以来，平均客房出租率和床位利用率呈稳步上升趋势，2006年分别达到79.82%和74.19%；2007年1-6月平均客房出租率和床位利用率为78.03%和72.56%。
漓江大瀑布饭店平均房价逐年上升，2007年1～6月平均房价约为460元/间。从客源结构来看，以港、澳、台和华侨游客为主，占客源总量的50%左右，其次为境内游客和欧美等境外游客，分别占客源总量的30%和20%。
从收入结构来看，漓江大瀑布饭店收入主要分为房费收入、餐费收入和其他收入三大部分。漓江大瀑布饭店自营业以来，累计实现营业收入3.67亿元，其中房费收入2.38亿元，占总收入的64.85%；餐饮收入1.06亿元，占总收入的28.88%；其他收入0.23亿元，占总收入的6.27%。
3、漓江大瀑布饭店的财务状况
经大信会计师事务有限公司审计，漓江大瀑布饭店最近三年及一期的主要会计数据如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
新准则 旧准则
项目 2007-6-30 项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
总资产 45,678.85 总资产 47,387.55 49,673.40 51,698.44
其中：流动资产 1,081.32 其中：流动资产 1,007.71 1,007.67 910.86
非流动资产 44,597.53 固定资产 42,212.73 44,382.35 46,377.25
负债合计 40,335.29 负债合计 42,801.06 45,815.94 47,718.12
其中：流动负债 5,335.29 其中：流动负债 42,801.06 45,815.94 47,718.12
股东权益合计 5,343.56 股东权益合计 4,586.50 3,857.46 3,980.32
（2）损益情况
单位：万元
新准则 旧准则
项目 2007年1-6月 项目 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 6,543.78 主营业务收入 11,371.33 9,827.48 7,985.93
主营业务利润 5,364.75 4,455.71 3,855.87
营业利润 757.89 营业利润 720.70 -87.78 -967.49
利润总额 757.06 利润总额 729.04 -122.86 -852.08
净利润 757.06 净利润 729.04 -122.86 -852.08
4、漓江大瀑布饭店的资产评估结果
根据具有证券从业资格的评估机构北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2007）第67号《资产评估报告书》，于
