000976 深市 华铁股份

                国信证券股份有限公司关于

            广东华铁通达高铁装备股份有限公司

        终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

  国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

  一、本次重大资产重组基本情况

  华铁股份拟以现金方式购买重庆兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“交易对方”或“重庆兆盈轨交”）持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“青岛兆盈”或“标的公司”）76%股权。

  二、上市公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

  （一）本次重大资产重组的主要历程

  1、2021 年 8 月 4 日，上市公司召开第九届董事会 2021 年第四次临时会议
及第九届监事会 2021 年第二次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》、《关于更换本次重大资产购买暨关联交易相关中介机构的议案》等议案，中信证券股份有限公司不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请国信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；同日，公司与重庆兆盈轨交签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。


  2、2021 年 10 月 29 日，上市公司召开第九届董事会 2021 年第六次临时会
议和第九届监事会 2021 年第四次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》；公司拟与重庆兆盈轨交签署《支付现金购买资产协议之终止协议》。

  （二）主要工作

  在推进本次重大资产重组期间，上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、估值机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。

  （三）相关信息披露及风险提示

  在推进本次重大资产重组期间，上市公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在本次重大资产重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

  三、终止本次资产重组的原因

  本次交易标的资产的主要经营实体所在地为德国，受全球疫情及相关防控工作安排的影响，中介机构开展标的公司审计、估值等尽职调查工作受到影响，导致本次交易涉及的相关工作时间有所延长，鉴于疫情仍在延续且其影响存在一定的不确定性，经审慎研究，上市公司及交易对方认为现阶段继续推进本次交易方案时间长、不确定性较大，为保障上市公司全体股东及各方利益，上市公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。

  四、上市公司终止本次重大资产重组的决策程序

  2021 年 10 月 29 日，上市公司召开第九届董事会 2021 年第六次临时会议和
第九届监事会 2021 年第四次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》，同意上市公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了
事前认可意见及同意的独立意见。上市公司拟与交易对方重庆兆盈轨交就终止本次交易签署《支付现金购买资产协议之终止协议》。

  五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

  根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易协议生效前提包括经过上市公司董事会、股东大会对本次交易的批准，德国联邦经济事务与能源部就调整后的本次交易方案的实施未提出异议。鉴于本次重大资产重组交易各方签署的相关协议均未生效，本次重大资产重组事项尚未正式实施，本次重大资产重组终止，交易各方无需承担法律责任。

  终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，提升公司经营业绩和可持续发展能力。

  六、内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

  上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工
作，自查期间为重大资产重组预案披露之日（2021 年 8 月 5 日）起至披露终止
本次重大资产重组事项公告之日止（2021 年 10 月 30 日），本次自查范围包括：
知悉本次交易的交易各方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

  上市公司正在就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时向深圳证券交易所进行报备。

  七、上市公司承诺事项及其他

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等有关规定，上市公司承诺自本次《关于终止重大资产重组事项的公告》披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。


  八、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

                                                国信证券股份有限公司
                                                    2021 年 10 月 29 日