证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-077
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于公司拟以公开摘牌方式收购山东通汇资本
投资集团有限公司 10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）持有的山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇资本”、“标的公司”） 21.5%的国有股权在山东产权交易中心挂牌，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）拟与诚泰融资租赁（上海）有限公司（以下简称“诚泰租赁”）组成联合受让体于近日通过山东产权交易中心摘牌并且受让通汇资本21.5%的国有股权，其中公司拟受让通汇资本 10%的国有股权，对应的总投资额最高为 55,382.5050 万元，其中本次交易对应的挂牌底价为 54,732.5050万元，本次交易完成后，上市公司将会承担该 10%国有股权对应的尚未实缴的注册资本的实缴义务为 650 万元。
2、本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在山东产权交易中心公开进行，交易能否达成尚存在不确定性，此次交易尚存在因后续交易协议条款未达成导致本次交易失败、公司融资不足导致本次交易失败、标的资产评估增值较大、标的
资产盈利能力波动、标的公司关键人员离职、股票价格波动等风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟与诚泰租赁组成联合受让体通过山东产权交易中心摘牌并且受让山东高速持有的通汇资本 21.5%的国有股权，其中公司拟受让通汇资本 10%的国有股权，对应的总投资额最高为 55,382.5050 万元，其中本次交易对应的挂牌底价为 54,732.5050 万元，本次交易完成后，上市公司将会承担该 10%国有股权对应的尚未实缴的注册资本的实缴义务为 650 万元。若摘牌成功，公司将分期支付交易价款并按照约定办理股权过户及履行注册资本实缴义务。
公司拟与诚泰租赁签订的联合购买协议具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司拟就收购山东通汇资本投资集团有限公司 10%股权事项与诚泰融资租赁（上海）有限公司签订联合购买协议的公告》（公告编号：2021-076）。
本次交易完成后，公司将持有通汇资本 10%的股权，成为通汇资本的战略
投资者。
（二）审议程序
2021 年 11 月 30 日，公司第九届董事会 2021 年第七次临时会议，审议
通过了《关于公司拟以公开摘牌方式收购山东通汇资本投资集团有限公司 10%股权的议案》，同时董事会授权公司经营管理层在经审批的投资金额内对收购事项的具体内容进行调整，全权办理后续公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。
本次交易的交易对方为山东高速，与上市公司不存在关联关系。本次交易不
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。山东高速转让通汇资本国有股权的行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：山东高速集团有限公司
统一社会信用代码：913700002671781071
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：周勇
成立日期：1997 年 7 月 2 日
注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路 8 号
注册资本：人民币 4,590,000 万元
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东出资人结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例70%；山东国惠投资有限公司出资比例 20%；山东省社会保障基金理事会出资比例 10%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
股权结构图：
山东高速与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。山东高速不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：山东通汇资本投资集团有限公司
统一社会信用代码：91370112MA3CHRTQ75
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郭伟
成立日期：2016 年 9 月 30 日
注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 D 座 1303 室
注册资本：人民币 130,000 万元（实缴资本为人民币 123,500 万元）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；计算机系统服务；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务情况
通汇资本前身为山东通汇资本管理有限公司，成立于 2016 年 9 月，由齐鲁
交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）全资设立，初始注册资本 1.00
亿元，于 2019 年 9 月更为现名。经过两次股东增资，截至 2019 年末，公司注
册资本为 13 亿元，实收资本为 12.35 亿元，齐鲁交通持有其 100%股权。2020
年 7 月，根据山东省人民政府的批复，齐鲁交通与山东高速实施联合重组，合并完成后，齐鲁交通注销，其下属企业股权或权益归属于存续公司山东高速；山
东高速于 2020 年 11 月完成对齐鲁交通的吸收合并。截至 2020 年末，公司实
收资本仍为 12.35 亿元，由山东高速全资控股，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
目前，通汇资本是山东高速体系内重要的资本运作和资产管理平台之一。公司经营范围包括：股权投资对外投资及管理、投资咨询、资产管理、资本运营、股权投资和创业投资。自成立以来，公司依托良好的股东背景，以股权运作、兼并收购、战略合作、债权融资等为手段，吸收外部市场优质资源，以融促产、以产助融。公司业务发展迅速，初步形成了基金投资、资产管理、金融资产投资、基础设施投融资、金融科技和国际业务六大业务板块。
（三）本次交易完成前后通汇资本的股权结构
序号 股东名称 本次交易前持股 本次交易后持股
1 山东高速 100.0% 78.5%
2 华铁股份 0.0% 10.0%
3 诚泰租赁 0.0% 11.5%
合计 100.0% 100.0%
（四）最近一年一期的主要财务指标
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-9 月 2020 年度
资产总额 4,933,690,083.80 5,279,059,156.46
负债总额 856,090,721.51 1,010,033,721.47
所有者权益 4,077,599,362.29 4,269,025,434.99
应收款项总额 215,867,510.33 821,688,645.92
营业收入 6,051,421.67 14,365,123.09
营业利润 512,519,952.95 376,377,359.64
净利润 457,007,551.94 310,518,335.11
经营活动产生的现金流量净额 89,541,863.18 -379,524,607.42
2020年度的财务数据业经具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2021]006101号《审计报告》。2021年前三季度的财务数据未经审计。应收款项总额为应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、应收股利和应收利息的合计数，标的公司最近一年及一期不存在需要说明的重大或有事项。
（五）通汇资本评估情况
根据具有证券服务业务经验的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-527号），以2020年10月31日为评估基准日，总资产账面价值为487,986.96万元，总负债账面价值为99,641.27万元，净资产账面价值为388,345.69万元，其中实收资本为123,500万元，收益法评估后的通汇资本的股东全部权益价值为547,325.00万元，评估增值158,979.31万元，增值率为40.94%。
（六）其他说明
1、本次公开挂牌转让的通汇资本股权权属清晰，山东高速对拟转让的通汇
资本股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件，标的股权公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利等限制情形，也不存在被法院或其他有权机关采取查封、冻结、拍卖等司法措施的情形。标的股权之上不存在任何正在进行的诉讼、仲裁或纠纷。
3、本次交易亦不涉及债权债务转移。标的公司不属于失信被执行人。
查看PDF原文
