高升控股股份有限公司
《公司章程》修订对比表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、以及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
事会会议决议。 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照本章程第二十三条第一款规定 董事会会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十三条第一款规定应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、股份数不得超过本公司已发行股份总额的 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券(包括其配偶、父母、子女持有的及利 的证券(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券)在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 质的证券)在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
时间限制。 的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）对公司因本章程第二十三条第 计划；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （十六）对公司因本章程第二十三条第
司股份作出决议； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（十七）审议法律、行政法规、部门规 司股份作出决议；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权，不得通过授权的 事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权，不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以
的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%之后提供的 一期经审计总资产的 30%之后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）连续十二个月内担保金额达到或 （三）公司在一年内担保金额超过公司
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 最近一期经审计总资产 30%的担保；
对金额超过 5000 万元人民币； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保；
提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或
（七）中国证监会、深圳证券交易所或 者本章程规定的其他担保情形。
者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项
股东大会审议前款第（二）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
分之二以上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
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