高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：ST 高升 公告编号：2024-10 号
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第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于
2024 年 2 月 23 日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，
于 2024 年 2 月 26 日（星期一）上午以通讯表决的方式召开。会议应出席董事
11 人，实际出席董事 11 人。本次会议由公司董事长张岱先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》；
根据最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事制度》相关条款进行同步修订。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《高升控股股份有限公司独立董事制度》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整第十届董事会审计委员会委员的议案》；
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”规定，董事会
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决定对第十届董事会审计委员会部分委员进行调整，董事、副总经理、财务负责人李伟先生不再担任第十届董事会审计委员会委员职务。调整后的公司第十届董事会审计委员会委员为：孙春红先生（独立董事）、边泓先生（独立董事）、陈宇波先生（董事），其中独立董事孙春红先生担任主任委员。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于接受关联方及子公司为公司申请银行借款提供担保的议案》；
因资金周转需要，公司向兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业银行武汉分行”）申请金额不超过人民币 7,000 万元、借款期限不超过 12 个月的流动资金借款，公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司、公司实际控制人张岱先生无偿为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供无偿担保，最高担保额度人民币壹亿元。同时公司子公司吉林省高升科技有限公司、上海莹悦网络科技有限公司、北京华麒通信科技有限公司、吉林省邮电规划设计院有限公司、北京高升数据系统有限公司为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供担保，最高担保额度人民币壹亿元。具体内容以最终签署的相关合同为准。子公司为公司提供担保事项尚需经过公司股东大会审议通过后生效。
董事会审核后认为：公司向银行申请借款及公司控股股东、实际控制人、子公司为相关借款提供担保，有利于解决公司流动资金需要，符合公司发展战略，并符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于接受关联方及子公司为公司申请银行借款提供担保的议案》（公告编号：2024-11 号）。
回避情况：关联董事张岱先生回避表决。
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表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
四、审议通过了《关于子公司为上市公司提供担保额度预计的议案》；
为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司子公司吉林省高升科技有限公司、上海莹悦网络科技有限公司、北京华麒通信科技有限公司、深圳创新云海科技有限公司、北京高升数据系统有限公司、上海游驰网络技术有限公司、吉林省邮电规划设计院有限公司、杭州远石科技有限公司、北京梦工场智慧科技有限公司拟在 2024-2025 年度公司向银行及其它机构申请融资时，为其提供担保。各个子公司分别为公司担保金额上限为 3 亿元，合计担保金额上限为 27 亿元（经过公司有权机构单独审议的担保事项不计算在该额度内），担保方式包括但不限于保证担保、资产抵押、质押等。本次担保额度有效期限为自公司股东大会审议通过该议案之日起 12 个月，在审议通过的担保额度有效期内上述子公司可在授权额度范围内签署为公司担保的相关担保合同。董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内负责全权组织实施及签署相关合同文件，授权经营管理层负责办理具体事宜。公司董事会不再逐笔形成决议。
董事会审核后认为：公司下属子公司为公司提供担保，有利于解决公司流动资金需要，符合公司发展战略，并符合公司整体利益，不会损害公司及股东的利益。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司为上市公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-12 号）。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于接受关联方无偿担保额度预计的议案》；
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同意公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司、公司实际控制人张岱先生无偿为公司及子公司的融资提供不超过 3 亿元的担保（经过公司有权机构单独审议的担保事项不计算在该额度内），担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等，有效期自董事会审议通过该议案之日起 12 个月，在审议通过的担保额度有效期内上述关联方可在授权额度范围内签署为公司无偿担保的相关担保合同，上述额度在有效期内可循环使用。公司董事会授权管理层在上述担保额度及期限内全权办理具体业务及签署相关业务文件。
董事会审核后认为：公司控股股东天津百若克、实际控制人张岱先生无偿为公司及子公司的融资提供担保，系为满足公司的日常资金所需，有利于稳定公司的经营发展。本次接受关联方担保系公司单方面受益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于接受关联方无偿担保额度预计的公告》（公告编号：2024-13 号）。
回避情况：关联董事张岱先生回避表决。
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十六日
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