高升控股股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销35名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计3,206,000股，占公司目前总股本的0.29%，回购价格为5.435元/股。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具了相应报告。
2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
及其相关事项的议案。
3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。
4、2016年1月19日，公司公告了《关于2015年股权激励计划限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月20日。
5、2017年5月16日，公司第八届董事会第四十次会议和公司第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
6、2017年10月27日，公司第八届董事会第四十五次会议和公司第八届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
7、2018年6月11日，公司第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2018年12月21日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，经董事会审慎考虑并与激励对象协商，同意回购注销35名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票3,206,000股，回购价格为5.435元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止原因
虽然公司2017年度经营业绩能够满足本激励计划授予的限制性股票第二次解锁的业绩考核条件，但由于自2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实核心管理层和主要技术人才的激励，结合公司未来发展规划，经审慎考虑并与激励对象协商，公司拟终止实施限制性股票激励计划，与之配套的《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件将一并终止。
2、回购数量
本次限制性股票激励计划中，尚未解锁的限制性股票数量为3,206,000股，占目前公司总股本的0.29%,涉及的激励对象35名。
3、回购价格及资金来源
由于公司在限制性股票股份登记实施完成后，公司实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以总股本510,817,668股为基数，以资本公积金转增股份方式向全体股东每10股转增10股。
该方案已于2018年4月25日实施完毕。根据激励计划调整方法，回购价格由10.87元/股调整为5.435元/股。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为17,424,610元，全部为公司自有资金。
4、后续安排
公司承诺自董事会审议通过终止实施股权激励计划的决议公告之日起三个月内，不再审议并披露股权激励计划草案。
公司董事会将根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。本次回购注销完成后，公司将继续建立和健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司稳定、健康发展。
三、预计本次回购注销后股本结构变动情况
公司第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计75.60万股。由于公司尚未完成办理上述回购注销的相关手续，公司计划连同此次拟回购股份一同注销。因此本次回购注销完成后，公司股份总数将减少3,962,000股，由目前的1,088,491,792股减少至1,084,529,792股。公司股本结构预计变动情况如下：
本次变动前 回购注销 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、限售条件流通股 496,916,745 45.65 3,962,000 492,954,745 45.45
高管锁定股 404,850 0.04 404,850 0.04
首发后限售股 492,549,895 45.25 492,549,895 45.41
股权激励限售股 3,962,000 0.36 3,962,000 0 0.00
二、无限售条件流通
股 591,575,047 54.35 591,575,047 54.55
三、总股本 1,088,491,792 100.00 3,962,000 1,084,529,792 100.00
本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
四、终止实施限制性股票激励计划对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认，限制性股票激励计划于2015年12月25日开始实施，2018年需要计提的股份支付费用较少，对当期利润的影响较小，但不影响股东权益。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止激励计划符合公司2015年第四次临时股东大会授权及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司本次终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。
全体独立董事一致同意公司终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
公司第九届监事会第七次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议
案》，监事会对终止实施限制性股票激励计划的程序及回购注销的限制性股票数量、回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司终止实施限制性股票激励计划，并终止与之配套的《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。同意回购注销35名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计3,206,000股，回购价格为5.435元/股。
七、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所律师认为：“截至本《法律意见书》出具之日，公司本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司就本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项已经履行了现阶段必要的审批程序。公司尚需就本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事宜办理相关手续并履行相应的信息披露义务。”
八、备查文件
1、第九届董事会第二十三次会议决议；
2、第九届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于终止限制性股票激励计划相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于公司终止实施限制性股票激励计
划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票之法律意见书。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一八年十二月二十一日
