湖北迈亚股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：ST 迈亚 公告编号：2012-57 号
湖北迈亚股份有限公司
关于转让房地产业务资产及相关债务的重大关联交易公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟转让资产为公司开发的地产项目“公园世家”和“御台公馆”及
相关负债(不包括公园世家项目售楼部、御台公馆项目售楼部及售楼部前停车场、
御台公馆 3#楼和 15#楼的全部商铺,以下简称“标的资产”）。
2、本次交易的资产和债务，受让方为安徽蓝鼎置地发展有限公司（以下简
称“蓝鼎置地”）正在设立的全资子公司蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司（名称
已经工商部门预核准，以下简称“仙桃置地”）。本次交易构成关联交易。
3、本次交易中与房地产业务相关的债务安排（包括提前偿还或直接转移）
已取得主要债权方的同意或认可。
4、本次交易未构成重大资产重组。
交易风险提示：
本次交易尚需本公司股东大会审议通过，本次交易方案能否通过股东大会审
议批准尚存在不确定性。
鉴于上述事项，提请广大投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为解决公司与实际控制人之间的同业竞争问题以及综合考虑公司业务发展
长期规划的需要，公司已与蓝鼎实业（发展）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）
签订了《资产转让框架协议》。经公司与蓝鼎实业、蓝鼎置地友好协商，公司房
地产项目及相关债务转让协议的受让方签约主体由蓝鼎实业变更为蓝鼎置地正
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在设立的全资子仙桃置地。
2012 年 11 月 16 日，公司与蓝鼎置地在湖北省仙桃市签署了《资产转让协
议》，协议约定公司将标的资产转让给蓝鼎置地正在设立的全资子公司仙桃置地。
鉴于仙桃置地还在设立过程中，上述资产转让协议由仙桃置地的发起人蓝鼎置地
代为签署，待仙桃置地设立后，上述资产转让协议的受让方主体将由蓝鼎置地变
更为仙桃置地。
目前，“蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司”名称已经工商部门预核准，
拟设立中的仙桃置地系蓝鼎置地全资子公司，注册资本拟为 2,000 万元，主要从
事房地产业务。
根据安徽承义律师事务所出具的承义证字[2012]第 149 号《法律意见书》，
认为公司与蓝鼎置地签署的本次资产转让协议是合法有效的，可以约束仙桃置
地，不存在瑕疵和风险。
本次交易价格为 3,226.70 万元，交易价格的确定依据为开元资产评估有限
公司开元（京）评报字[2012]第 125 号《湖北迈亚股份有限公司拟转让房地产业
务之相关资产和负债价值评估报告》（基准日为 2012 年 9 月 30 日）确定的评估
值。
（二）本次交易构成关联交易
安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称“蓝鼎集团”）分别持有蓝鼎置地和
蓝鼎实业100%的股权，蓝鼎实业持有本公司29.90%的股权，是本公司的第一大股
东，因此蓝鼎置地是本公司的关联企业，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组的说明
本次拟转让标的资产与公司2011年度相关指标的对比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟转让标的资产 34,820.02 0 -4,542.14
最近12个月内累计出售相关资产（含本次交易） 34,820.02 0 -4,542.14
本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
71,210.03 23,262.91 299.54
表数据
拟转让标的资产占本公司最近一个会计年度经
48.90% - -1,516.37%
审计的合并财务报表相关数据的比重
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最近12个月内累计出售相关资产（含本次交易）
占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务 48.90% - -1,516.37%
报表相关数据的比重
50%，且超过
重组办法规定的重大资产重组标准 50% 50%
5,000万元
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注1：本次拟转让标的资产已经众环海华会计师事务所（有证券从业资格）审计，并出
具了众环审字(2012)1324号《审计报告》；
注2：本公司最近一个会计年度的财务报表已经众环海华会计师事务所审计，并出具了
众环审字(2012)158号《审计报告》。
根据上表数据可知，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形，根据该重组管理办法，本次交易无需报中国证监会核
准。
（四）本次交易的审议情况
本次交易事项在提交董事会审议前，公司独立董事事前认可上述事项，并发
表了独立意见，并同意提交公司董事会。
该关联交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事
项。金成发先生现任蓝鼎实业董事长、龚少祥先生现任蓝鼎集团副总裁、周雪云
女士现任蓝鼎实业董事，上述三位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次关联交易事项需要提交公
司股东大会审议，关联方蓝鼎实业应当回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：安徽蓝鼎置地发展有限公司
住所：合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交叉口
法定代表人：仰智慧
注册资本：人民币2亿元
实收资本：人民币2亿元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
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经营范围：一般经营项目：房地产开发与销售、物业管理、建材销售。
（二）历史沿革及相关财务状况
蓝鼎置地系蓝鼎集团于2007年11月19日在合肥市工商行政管理局独资设立
的一家有限责任公司,注册资本为4,000万元，注册登记号为340000000006486。
2010年10月蓝鼎置地以未分配利润转增注册资本16,000万元，转增后的注册资本
为20,000万元。
蓝鼎置地最近一年 (合并报表)的财务主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2011年12月31日
资产总额 734,793.35
净资产 76,934.14
营业收入 351,795.66
利润总额 69,979.03
净利润 52,393.48
注：蓝鼎置地 2011 年度财务报表已经天健会计师事务所有限公司安徽分所审计。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、拟转让资产系位于仙桃市的公园世家地产项目（土地使用权证为仙国用
[2010]第 2532 号，面积 40,807.98 平方米）和位于仙桃市的御台公馆地产项目
（土地使用权证为仙国[2010]第 2877 号，面积为 60,381.47 平方米 ），不包括
公园世家项目售楼部、御台公馆项目售楼部及售楼部前停车场、御台公馆 3#楼
和 15#楼的全部商铺。
公园世家项目分两期开发，一期共开发 5 幢：1#楼、2#楼、3#楼、5#楼、6#
楼；二期共开发 4 幢：7#楼、8#楼、9#楼、10#楼。至基准日，一期的 1#，2#、
3#，5#主体结构封顶，6#建到约 26 层，并已预售住宅面积 18,925.55 平方米、
合同金额 6,373.83 万元,预售面积占总可售面积的 53.16%；商铺已预售面积
907.66 平方米、合同金额 762.03 万元，预售面积占总可售面积的 47.34%。二期
开发尚未启动，亦无预售。
御台公馆项目分两期开发，一期共开发 7 幢楼盘：1#楼、2#楼、3#楼、5#
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楼、6#楼、15#楼、售楼部；二期共开发 8 幢楼盘：7#楼、8#楼、9#楼、10#楼、
11#楼、12#楼、13#楼、16#楼。至基准日，一期开发 7 幢已基本封顶，并已预售
住宅面积 19,718.99 平方米、合同金额 7,700.52 万元，预售
