证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2021-071
山西蓝焰控股股份有限公司
关于受托管理控股股东所属公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）为妥善解决与山西煤层气有限责任公司（以下简称“山西煤层气”）的同业竞争问题，拟受托管理山西煤层气 100%股权，其中包括山西能源产业集团有限责任公司（以下简称“山西能产集团”）持有的山西煤层气 81%股权及山西燃气产业集团有限公司（以下简称“山西燃产集团”）持有的山西煤层气 19%股权。本次托管方一山西能产集团、标的公司山西煤层气是公司控股股东晋能控股装备制造集团控制的企业，托管方二山西燃产集团是华新燃气集团有限公司控股企业，同受山西省国有资本运营有限公司控制。根据深交所《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次受托管理公司仅负责山西煤层气的日常生产、经营、安全管理，不发生任何资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围变更，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
履行的审议程序：
公司于 2021 年 12 月 27 日召开的第七届董事会第五次会议审议
通过了《关于受托管理控股股东所属公司股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的 6 名非关联董事一致同意本议案，关联董事翟慧兵先生、余孝民先生、王春雨先生回避表决，公司独立董事对本次日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见，根据《公司章程》及《关联交易管理办法》相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）山西能源产业集团有限责任公司
1.基本情况：
（1）法定代表人：张革非
（2）注册资本 47721.1 万元
（3）企业类型：有限责任公司
（4）注册地址：太原市小店区长治路 103 号
（5）经营范围：建设工程方面有能源、煤化工项目的建设开发和生产；燃气经营；进出口：货物进出口、技术进出口；以自有资金对交通运输业、高新技术产业、房地产业的投资；电力供应方面有配电、售电业务；煤炭批发；焦炭、钢材、建材（除林区木材）、五金交电、矿产品（除专控品）的销售。
2.历史沿革及主要财务指标：山西能产集团成立于1993年3月，是山西省人民政府为加快山西能源重化工基地建设，加速大型能源工程项目的实施，贯彻山西省"变输煤为输煤输电并举"的战略方针而组建的大型国有独资企业，目前是山西燃气集团有限公司的全资子公司。截至 2020 年底，山西能产集团经审计总资产 421137.17 万元，净资
产 57651.24 万元，2020 年营业收入 340892.80 万元，净利润 232.22
万元；2021 年 11 月末总资产 431213.46 万元，净资产 57107.90 万
元，1-11 月营业收入 671823.59 万元，净利润 1007.62 万元。
3.关联关系：该关联方受公司控股股东晋能控股装备制造集团控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系。
4.该关联方经营正常，未被列入失信被执行人名单。
（二）山西燃气产业集团有限公司
1.基本情况：
（1）法定代表人：钟鸿宇
（2）注册资本：38000 万元
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）注册地址：太原市小店区晋阳街 22 号江天国际
（5）经营范围：煤层气输配系统及管网工程建设；天然气模具产品开发、设计及技术咨询服务；化工产品(危化品除外)、普通机械设备、金属材料、建筑材料、机电设备、电子产品的销售；以自有资金对天然气、煤层气项目投资；天然气汽车、加气站投资、建设及经营管理；液化天然气、煤层气技术开发与推广及运营管理；自有房屋、
机械设备租赁；日用百货、灶具、燃气器具的销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
2.历史沿革及主要财务指标：山西燃产集团成立于2009年7月，是由原山西省国新能源发展集团有限公司（2020 年 10 月更名为华新燃气集团有限公司）和中石油天然气管道局共同出资设立，专业从事燃气项目投资、建设和运营管理的专业化公司，产业涉及长输管网、城市燃气、加气站、煤层气液化等。截至 2020 年底，山西燃产集团
经审计总资产 724699.39 万元，净资产 9453.30 万元，2020 年营业
收入 221981.06 万元，净利润 445.09 万元；2021 年 11 月末总资产
695897.60 万元，净资产 6421.70 万元，1-11 月营业收入 188431.30
万元，净利润-916.80 万元。
3.关联关系：该关联方与公司同受山西省国有资本运营有限公司控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系。
4.该关联方经营正常，未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
1.标的公司：山西煤层气有限责任公司
2.基本情况：
（1）法定代表人：蓝天翔
（2）注册资本：34000 万元
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）注册地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街中段数
码港 2 号 4 层 C 区
（5）经营范围为煤层气的投资与技术开发；煤层气管网及加气站的投资、建设管理；燃气设备及配件的销售、技术咨询服务；燃气经营：液化天然气的生产（仅限设立沁水分公司时使用）、销售。
2.历史沿革及主要财务指标：山西煤层气有限责任公司成立于2006 年 6 月，以煤层气开发利用为主营业务，主要负责世行贷款煤层气开发利用示范项目的建设、运营和管理。经过几年的发展，公司已形成包括煤层气上游采气、中游液化、下游贸易为一体的全产业链运营模式。截至2020年底，山西煤层气经审计总资产187599.9万元，
净资产 42609.5 万元，营业收入 49370.6 万元，净利润 587.5 万元；
2021 年 11 月末总资产 187967.23 万元，净资产 47,003.91 万元，1-11
月营业收入 50124.70 万元，净利润 4381.43 万元。
3.标的公司股权关系如下：
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵循公平、公正的原则，托管费用由交易各方根据实际情况并经友好协商确定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方一（托管方一）：山西能源产业集团有限责任公司
甲方二（托管方二）：山西燃气产业集团有限公司
乙方（受托方）：山西蓝焰控股股份有限公司
丙方（标的公司）：山西煤层气有限责任公司
为了解决上市公司的同业竞争问题，甲方拟将丙方的股东权利委托乙方行使，乙方同意接受委托。为了进一步明确授权管理中的权利、义务，本着自愿、公平、诚实守信的原则，经各方友好协商达成协议如下：
（一）托管标的
协议签署各方确认，甲方一拟将其持有的丙方 81%的股权托管给乙方，甲方二拟将其持有的丙方 19%的股权托管给乙方（乙方受甲方一、甲方二委托管理的丙方股权以下简称“托管股权”）。
（二）托管主要内容
1.甲方权利与义务：
（1）甲方将托管股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括但不限于行使股东会表决权、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、参与
决定标的公司经营方针和投资计划、参与决定标的公司财务预决算等）委托给乙方代为行使，并积极为乙方行使托管股权对应的股东权利提供便利。
（2）在托管的过程中，甲方仍是托管股权的合法所有权人，甲方享有托管股权的完整收益权及处置权。
（3）甲方有权对乙方受托管理资产的过程中的行为进行监督，提出建议或者质询。
2.乙方权利与义务：
（1）乙方根据本协议的规定获得甲方授权后，将作为甲方的股东代理人，根据法律、法规及标的公司章程的规定，行使或通过标的公司行使股东的如下权利：托管股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括但不限于行使股东会表决权、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、参与决定标的公司经营方针和投资计划、参与决定标的公司财务预决算等）；乙方应尽到勤勉审慎义务，不得损害甲方及标的公司利益，防止国有资产流失。
（2）在托管期间，未经甲方书面同意，乙方不得将托管股权进行质押、抵押、转让或以其它方式进行处置，也不得以托管股权为乙方及乙方指定的第三方偿还债务及提供担保。在托管期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得向乙方之外的主体转让全部或者部分委托股权，即使经过乙方事先同意的转让，也应保障乙方在同等条件下的优先购买权。
（3）乙方参与决定标的公司经营方针和投资计划，丙方的融资、投资事项由乙方参与决定，并由丙方具体实施。
（4）乙方受托管理期间，负责标的公司的日常生产、经营、安全管理，确保标的公司平稳运行，具体管理内容由乙方后续制定的托管方案确定。
（5）乙方不得擅自委托其他方处理委托事项、行使托管权利。
（三）托管费用
1.根据标的公司的实际情况，并参考其他上市公司托管费用的收取标准，各方一致同意，托管股权的托管费用为 60 万元/年，由丙方支付。除此之外，乙方不得再要求丙方支付任何形式的托管费用，托管费用与托管期间标的公司的经营状况、业绩变动情况无关。
2.上述付款由丙方在每个会计年度结束后六十日内向乙方支付。实际委托管理期限不满一年的委托管理费用应按实际委托管理月份计算。
3.除各方另有约定外，本协议项下托管股权涉及的税金和费用，由各方按中华人民共和国法律的规定各自承担。
（四）管理期限
1.协议生效之日前，协议约定的授权管理事项仍由甲方行使。协议生效后，协议约定的授权管理事项由乙方负责。
2、协议自下述任一事项发生起终止：
（1）甲方决定出售托管股权；
（2）标的公司终止经营；
（3）各方协商一致终止协议之日；
（4）丙方与乙方不存在同业竞争情形之日。
（五）其他
本协议自各方的法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖本公司公章，且协议各方履行完毕内部程序之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次受托管理山西煤层气，一方面有利于妥善解决上市公司同业竞争问题，有利于配合控股股东和关联方履行避免同业竞争的相关承诺；另一方面可以充分发挥公司的管理、技术优势，提升山西煤层气的经营管理绩效和规范运作水平，为下一步资产注入、扩大主业规模、发挥煤层气勘探开发板块集约效应奠定基础。本次关联交易不会造成公司管理成本及经营风险的增加，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会影响公司正常的生产经营活动，符合国资监管和中国证监会的监管要求，有利于维护全体股东的利益。
七、独立董事事前认可意见与独立意见
（一）我们认真审阅了《关于受托管理控股股东所属公司股权暨关联交易的议案》，我们认为此项关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，定价公允合理，符合国家有关法律法规规定。我们对此项议案进行了事前认可，同意将此项关联交易议案提交董事会审议。
（二）经审阅有关材料，本次受托管理公司，有利于妥善解决上市公司同业竞争问题，同时可以充分发挥公司优势，符合公司发展需要。本次关联交易不会造成公司管理成本及经营风险的增加，不会
导致上市公司合并报
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