证券简称：盈峰环境 证券代码：000967 上市地点：深圳证券交易所
盈峰环境科技集团股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方名称 住所（通讯地址）
宁波盈峰资产管理有限公司 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号616
室
中联重科股份有限公司 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
弘创（深圳）投资中心（有限合伙）深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）
广州粤民投盈联投资合伙企业（有限 广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦
合伙） 4803单元
上海绿联君和产业并购股权投资基 上海市浦东新区张杨路707号二层西区
金合伙企业（有限合伙）
宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号881
室
宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号882
室
宁波联太投资合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号880
室
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十月
公司声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，交易对方将承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意上市公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本次交易的证券服务机构及经办人员已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[181245]号）（以下简称《反馈意见》）的相关要求，公司及相关中介机构对重组报告书进行了相应补充和完善。现就重组报告书的修订情况说明如下：
1、在重组报告书“重大事项提示/四、本次交易不构成重组上市/（一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更”中补充披露了认定上市公司控制权未发生变动的依据，以及宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况。
2、在重组报告书“第四章/十标的公司重大会计政策及相关会计处理（七）合并报表范围确定原则及变化情况”中补充披露了：（1）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷；（2）被划转的相关资产权属是否清晰，是否已经完成交割；（3）中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产；（4）资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情形。
3、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/八、标的公司的独立性及独立盈利能力”中补充披露：（1）本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的影响，以及本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定；（2）报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标不存在较大波动，以及中联环境建立独立供应商管理和采购体系的可实现性，过渡期后中联重科对中联环境生产经营的影响；（3）结合中联环境、中联重科主要产品及业务构成，说明双方在可触及的市场区域内不存在生产或销售同类或可替代商品、提供同类或可替代服务，不存在争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形；（4）中联重科发展规划、产品布局等，以及其关于竞业限制的承诺；（5）中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面具有独立性，不对中联重科构成依赖。
4、在重组报告书“第四章交易标的情况/二、标的公司历史沿革/（三）中联环境第一次增资（2017年6月）”中补充披露：（1）中联重科签订股权转让协议后，再对标的资产进行增资的目的和必要性，中联环境整体估值水平145亿元考虑了该项增资，以及增资的决策程序；（2）上述股权转让协议的生效条件；（3）结合标的资产股权变动时间节点，补充披露上述交易为一揽子交易，除《股权转让协议外》不存在其他相关协议或安排。
5、在重组报告书“第三章交易对方的基本情况”中补充披露：（1）交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源，是否为自有资金；（2）交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系，中联环境2017年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排；（3）交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交易对价是否全部支付及支付时间。
6、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露：结合盈峰环境、中联环境及中联重科主营业务构成、战略规划等，说明本次重组的交易目的，对中联重科、盈峰环境生产经营的影响。
7、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（四）中联环境第一次股权转让（2017年6月）”中补充披露：（1）结合《股权划转协议》约定的交割时间和方式，补充披露认定股权转移的具体时间节点及法律依据。（2）补充披露弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
8、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/三、标的公司的控制权关系/（五）报告期内标的公司股份的股权质押情况”中补充披露了：（1）质押合同相关债务的资金成本、偿付计划，从解除质押到交易完成后再次质押之间是否涉及资金过桥，是否有其他补充抵押的措施；（2）上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；（3）本次交易完成后，上述质押对上市公司实际控制权稳
定性的影响及应对措施，有无解除质押的安排。
9、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、标的公司业务与技术/（十）标的公司许可资产使用情况”中补充披露：（1）根据商标许可使用协议，逐项披露上述商标的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件，是否存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用情况，逐项披露使用上述商标的产品及其规模；（2）中联环境不存在其他经许可使用专利、技术的情形；（3）上述商标自注册后是否存在许可使用情形，如有，披露相关许可使用权的作价；（4）中联环境自有商标的申请进展，未来使用计划及对其持续经营的影响。
10、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/3、无形资产/（2）商标”中更新截至2018年9月30日中联环境拥有的商标情况。
11、在重组报告书“第三章交易对方的基本情况”中补充披露：（1）以列表形式穿透披露宁波盈太、宁波中峰、宁波中峰、粤民投盈联的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况，并补充披露是否存在代持；（2）上述穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动；（3）交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排；（4）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。
12、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响”中补充披露：（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及可实现性；（3）本次交易完成后，上市公司实现对标的资产管理控制的风险及应对措施。
13、在重组报告书“第二章上市公司基本情况/三、最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况/（二）发行股份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权并募集配套资金”中补充披露了：（1）本次交易符合2015年重组时上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所作相关承诺；（2）上述重组业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监
会规定及双方约定。
14、在重组报告书“第二章上市公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况/（三）上市公司及其控股股东、实际控制人的公开承诺履行情况”中补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
15、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/1、固定资产/（1）房屋建筑物”中补充披露办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。
16、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/2、租赁房产情况”中补充披露租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。
17、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、标的公司业务与技术/（九）标的公
