证券简称：盈峰环境 证券代码：000967 上市地点：深圳证券交易所
盈峰环境科技集团股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方名称 住所（通讯地址）
宁波盈峰资产管理有限公司 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号616
室
中联重科股份有限公司 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
弘创（深圳）投资中心（有限合伙）深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）
广州粤民投盈联投资合伙企业（有限 广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦
合伙） 4803单元
上海绿联君和产业并购股权投资基 上海市浦东新区张杨路707号二层西区
金合伙企业（有限合伙）
宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号881
室
宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号882
室
宁波联太投资合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号880
室
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十一月
公司声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，交易对方将承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意上市公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本次交易的证券服务机构及经办人员已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
2018年10月24日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第49次会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过。根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，公司及相关中介机构对审核意见进行了认真研究和落实，并按照审核意见的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对重组报告书进行了修订。
2018年11月26日，根据中国证监会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1934号)，本次重大资产重组获得中国证监会核准。根据本次交易的实际进展情况，公司对重组报告书进行了相应补充、修订和更新。
现就上述修订情况说明如下：
1、在重组报告书“重大事项提示/八、利润承诺与补偿安排/（七）利润补偿安排、利润补偿覆盖率的合理性”当中补充披露了结合本次重组交易对方股份质押情况，说明了保障本次交易业绩补偿承诺的具体措施。
2、鉴于本次交易已获中国证监会核准，在“重大事项提示”、“第一章本次交易概述”关于“本次交易尚需履行的程序”中删除“本次交易尚需中国证监会核准”相关内容，修改为“本次交易已获得中国证监会的核准”，并补充披露了本次交易已获得中国证监会核准的相关内容。
3、鉴于本次交易已获中国证监会核准，删除“重大风险提示”、“第十二章风险因素”关于“一、本次交易相关风险/(一)审批风险”中关于“本次交易能否获得上述核准，以及取得上述核准的时间，均存在不确定性。”的相关内容。
4、鉴于本次交易已获中国证监会核准，删除了“第六章标的资产评估及定价情况/十、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见”中关于本次交易尚需中国证监会核准的相关意见。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司通过发行股份的方式，购买宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太合计持有的中联环境100.00%股权。具体方式如下：
2018年7月17日，上市公司与中联环境、宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易的作价由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评估值并经协商一致确定。根据《资产评估报告》，中联环境在评估基准日（2018年4月30日）按收益法评估的评估价值为152.74亿元。经盈峰环境与宁波盈峰等8名交易对方协商一致，确定中联环境100%股权的交易价格为152.50亿元。
本次交易由上市公司以发行股份方式支付，以发行价格7.64元/股、交易价格152.50亿元测算，交易对方出售中联环境股权的交易价格及获取的上市公司股票数量情况如下：
序 持有中联环境股 获取对价
号 交易对方 权比例（%）
金额（万元） 股票数量（股）
1 宁波盈峰 51.0000 777,750.0000 1,017,997,382
2 中联重科 20.0000 305,000.0000 399,214,659
3 弘创投资 15.5517 237,163.7938 310,423,813
4 粤民投盈联 4.0000 61,000.0000 79,842,931
5 绿联君和 3.4483 52,586.2069 68,830,113
6 宁波盈太 2.0497 31,257.9248 40,913,514
7 宁波中峰 2.0110 30,667.7498 40,141,033
8 宁波联太 1.9393 29,574.3247 38,709,849
合计 100.0000 1,525,000.0000 1,996,073,294
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方宁波盈峰为公司控股股东盈峰控股控制的全资子公司；粤民投盈联执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份有限公司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司合计持有广东民营投资股份有限公司12.50%的股权，且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限公司的董事，按照《重组管理办法》、《上市规则》，宁波盈峰、粤民投盈联为上市公司的关联方。
本次交易完成后，弘创投资、中联重科持有的上市公司股权比例将超过5%。根据《重组管理办法》、《上市规则》，弘创投资、中联重科将成为上市公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。本次交易方案以及调整方案已经公司第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会第十九次临时会议和第八届董事会第二十次临时会议、2018年第三次临时股东大会、第八届董事会第二十三次临时会议审议通过，关联董事和关联股东进行了回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据中联环境《模拟审计报告》以及上市公司2017年度《审计报告》，同时根据本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
2017年12月 2017年12月 2017年12月
31日/2017 中联环境资产 31日/2017 31日/2017
项目 年度中联环 交易价格合计 总额或资产净 年度盈峰环 年度中联环
境的主要财 额与交易价格 境的主要财 境主要财务
务数据 合计孰高者 务数据 数据占盈峰
环境比重
资产总额 975,200.90 1,525,000.00 1,525,000.00 814,664.90 187.19%
资产净额 350,867.10 1,525,000.00 1,525,000.00 445,020.53 342.68%
营业收入 642,674.01 - - 489,838.9
