证券简称：盈峰环境 证券代码：000967 上市地点：深圳证券交易所
盈峰环境科技集团股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方名称 住所（通讯地址）
宁波盈峰资产管理有限公司 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号616
室
中联重科股份有限公司 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
弘创（深圳）投资中心（有限合伙）深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）
广州粤民投盈联投资合伙企业（有限 广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦
合伙） 4803单元
上海绿联君和产业并购股权投资基 上海市浦东新区张杨路707号二层西区
金合伙企业（有限合伙）
宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号881
室
宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号882
室
宁波联太投资合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号880
室
独立财务顾问
签署日期：二零一八年八月
公司声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，交易对方将承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意上市公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本次交易的证券服务机构及经办人员已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
根据深圳证券交易所《关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第22号）（以下简称《重组问询函》）的相关要求，以及2018年8月9日公司控股股东盈峰控股的增持进展公告，公司及相关中介机构对重组报告书进行了相应补充和完善。现就重组报告书的修订情况说明如下：
1、在重组报告书“重大事项提示/七、股份锁定安排”部分对弘创投资、绿联君和、粤民投盈联等的股份锁定安排进行了调整，补充披露了实际控制人的股份锁定安排；
2、在重组报告书“重大事项提示/八、利润承诺与补偿安排”部分根据盈利补偿协议补充协议对本次重组的业绩承诺补偿计算公式、补偿年度等进行了调整，并补充披露了第一顺位补偿义务人的补偿保障能力和拟采取的增强补偿保障能力的措施，第二顺位补偿义务人承担第二顺位补偿义务的合理性；
3、在重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易审议情况”部分新增了上市公司第八届董事会第十九次临时会议决议、第八届董事会第二十次临时会议决议的审议情况；
4、在重组报告书“重大事项提示/十五、本次交易相关方作出的重要承诺/（二）交易对方作出的重要承诺”部分对弘创投资、绿联君和、粤民投盈联等的交易对方的股份锁定安排进行了调整，同时补充披露交易对方在本次交易实施完毕之前，保证不就其持有的中联环境股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
5、在重组报告书“重大事项提示/二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中补充披露了重组报告书中的《模拟审计报告》和《资产评估报告》为中联环境转让剥离纳都勒后的模拟数据，以及本次交易与前次交易不构成一揽子交易，本次交易不存在同一资产两次上市等事项；
6、在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（一）审批风险”部分新增了上市公司第八届董事会第十九次临时会议决议、第八届董事会第二十次临时会议决议的审议情况；
7、在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（四）标的公司利润承诺实现风险”部分根据盈利补偿协议补充协议对本次重组的业绩承诺等进行了调整；
8、在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（六）业绩补偿的相关风险”部分补充披露了可能存在业绩补偿不足的重大风险提示；
9、在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（七）资产剥离不能按期完成而影响交易进程的风险”部分更新了纳都勒资产剥离的最新进展；
10、在重组报告书“重大风险提示/二、标的公司经营风险/（十二）资质证书到期后未能获得续展的风险”部分补充披露了资质证书到期后未能获得续展的重大风险提示；
11、在重组报告书“重大风险提示/三、标的公司财务风险/（九）长期应收款金额较大的风险”部分补充披露了长期应收款金额较大的重大风险提示、在“重大风险提示/三、标的公司财务风险/（二）应收账款金额较大”部分补充披露了中联重科在2017年5月内部重组中划转给中联环境的应收款项中存在部分客户未回款的风险提示；
12、在重组报告书“重大风险提示/四、其他风险/（一）上市公司股价波动风险”部分补充披露了标的公司如果出现与可比上市公司市盈率倒挂情况的重大风险提示；
13、在重组报告书“第一章交易概述/三、本次交易决策过程和批准情况”部分新增了上市公司第八届董事会第十九次临时会议决议、第八届董事会第二十次临时会议决议的审议情况；
14、在重组报告书“第三章交易对方的基本情况/一、交易对方的基本情况”部分补充披露了交易对方披露直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，有限合伙企业应当穿透至最终出资人的情况；
15、在重组报告书“第三章交易对方的基本情况/一、交易对方的基本情况”部分更新了宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的财务数据；
16、在重组报告书“第三章交易对方的基本情况/二、交易对方之间关联关
系及其情况说明”部分补充披露了宁波盈峰与粤民投盈联不属于同一实际控制人控制的企业的情况；
17、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/八、标的公司的独立性及独立盈利能力”部分补充披露了中联环境具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，中联环境自中联重科剥离后已在资产、人员、财务、机构、业务方面与中联重科实现分开，说明中联环境对被授权商标不存在重大依赖情况，除授权商标外，与中联环境生产经营相关的所有专利、商标、特许经营权及其他资质均已由中联环境掌握；
18、在重组报告书“第四章/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（七）合并报表范围确定原则及变化情况”部分补充披露了2017年中联重科划入中联环境的环卫业务部门的历史沿革情况、注入业务、资产负债的具体内容、业务范围，对应业务涉及的人、财、物是否完成了相应的资产过户手续或人员交接手续，对应业务的合同是否变更了履约主体，是否存在潜在法律纠纷，环卫业务部门对中联环境《模拟审计报告》的影响以及报告期费用确认等情况；
19、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（八）报告期资产转移剥离调整情况/3、境外子公司纳都勒转移剥离调整情况”部分补充披露了纳都勒的历史沿革以及剥离涉及的主要事项进展更新情况；说明中联环境在剥离纳都勒前两日购买纳都勒24.44%股权的原因，说明转让纳都勒81.44%股权的合计对价低于其取得相应股权的成本的原因及其合理性；说明中联环境2017年股权转让的作价依据，结合2017年股权转让时纳都勒对中联环境的收入、利润贡献金额和占比情况，说明纳都勒在2017年股权转让时的对应估值；说明在模拟扣除或加回纳都勒影响的同等口径下，本次交易作价与2017年股权转让作价的差异，差异的原因及合理性；结合2017年股权转让时纳都勒的估值情况，再次说明剥离纳都勒的作价合理性；
20、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（四）中联环境第一次股权转让（2017年6月）”部分补充披露了2017年前次股权转让的股份交割时点，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等已持续拥有中联环境权益的时间以及认定2017年6月30日控制权已发生转移的合规性，说明方案认定
本次交易为同一控制下的企业合并是否恰当等情况；
21、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/三、标的公司的控制权关系/（五）报告期内标的公司股份的股权质押情况”部分补充披露了除中联重科外的七名交易对方购买中联环境股权的资金来源、杠杆比例、所持有的中联环境股权在报告期的抵押质押情况，前述交易对方在报告期将持有的中联环境股权进行质押的原因、所得资金用途、解质押至交易完成期间过桥资金的来源，该等交易对方持有的中联环境股权在本次交易前后均存在被质押的情形，仅在筹划交易期间解除质押，从实质上是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；
22、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、标的公司业务与技术/（五）标的公司主要产品的产能、产量、销量、平均销售单价、主要原材料和能源的供应情况及价格变动趋势等/3、销量、平均销售单价和销售收入情况”部分补充披露了报告期环卫装备与收益法评估同口径的产品销售台数差异原因；
23、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/3、无形资产/（6）特许经营权”、“第四章交易标的基本情况/
