证券简称：盈峰环境 证券代码：000967 公告编号：2018-079
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”）于2018年7月18日披露了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。
根据深圳证券交易所《关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第22号）（以下简称《重组问询函》）的相关要求，公司及相关中介机构对重组报告书进行了相应补充和完善。现就重组报告书的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义：
1、在重组报告书“重大事项提示/七、股份锁定安排”部分对弘创投资、绿联君和、粤民投盈联等的股份锁定安排进行了调整，补充披露了实际控制人的股份锁定安排；
2、在重组报告书“重大事项提示/八、利润承诺与补偿安排”部分根据盈利补偿协议补充协议对本次重组的业绩承诺补偿计算公式、补偿年度等进行了调整，并补充披露了第一顺位补偿义务人的补偿保障能力和拟采取的增强补偿保障能力的措施，第二顺位补偿义务人承担第二顺位补偿义务的合理性；
3、在重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易审议情况”部分新增了上市公司第八届董事会第十九次临时会议决议的审议情况；
（二）交易对方作出的重要承诺”部分对弘创投资、绿联君和、粤民投盈联等的交易对方的股份锁定安排进行了调整，同时补充披露交易对方在本次交易实施完毕之前，保证不就其持有的中联环境股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
5、在重组报告书“重大事项提示/二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中补充披露了重组报告书中的《模拟审计报告》和《资产评估报告》为中联环境转让剥离纳都勒后的模拟数据，以及本次交易与前次交不构成一揽子交易，本次交易不存在同一资产两次上市等事项；
6、在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（一）审批风险”部分新增了上市公司第八届董事会第十九次临时会议决议的审议情况；
7、在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（四）标的公司利润承诺实现风险”部分根据盈利补偿协议补充协议对本次重组的业绩承诺等进行了调整
8、在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（六）业绩补偿的相关风险”部分补充披露了可能存在业绩补偿不足的重大风险提示；
9、在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（七）资产剥离不能按期完成而影响交易进程的风险”部分更新了纳都勒资产剥离的最新进展；
10、在重组报告书“重大风险提示/二、标的公司经营风险/（十二）资质证书到期后未能获得续展的风险”部分补充披露了资质证书到期后未能获得续展的重大风险提示；
11、在重组报告书“重大风险提示/三、标的公司财务风险/（九）长期应收款金额较大的风险”及“第十二章风险因素/三、标的公司财务风险/（九）长期应收款金额较大的风险”部分补充披露了长期应收款金额较大的重大风险提示；
12、在重组报告书“重大风险提示/四、其他风险/（一）上市公司股价波动风险”及“第十二章风险因素/四、其他风险/（一）上市公司股价波动风险”部分补充披露了标的公司如果出现与可比上市公司市盈率倒挂情况的重大风险
13、在重组报告书“第一章交易概述/三、本次交易决策过程和批准情况”部分新增了上市公司第八届董事会第十九次临时会议决议的审议情况；
14、在重组报告书“第三章交易对方的基本情况/一、交易对方的基本情况”部分补充披露了交易对方披露直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，有限合伙企业应当穿透至最终出资人的情况；
15、在重组报告书“第三章交易对方的基本情况/一、交易对方的基本情况”部分更新了宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的财务数据。
16、在重组报告书“第三章交易对方的基本情况/二、交易对方之间关联关系及其情况说明”部分补充披露了宁波盈峰与粤民投盈联不属于同一实际控制人控制的企业的情况；
17、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/八、标的公司的独立性及独立盈利能力”部分补充披露了中联环境具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，中联环境自中联重科剥离后已在资产、人员、财务、机构、业务方面与中联重科实现分开，说明中联环境对被授权商标不存在重大依赖情况，除授权商标外，与中联环境生产经营相关的所有专利、商标、特许经营权及其他资质均已由中联环境掌握；
18、在重组报告书“第四章/十标的公司重大会计政策及相关会计处理（七）合并报表范围确定原则及变化情况”部分补充披露了2017年中联重科划入中联环境的环卫业务部门的历史沿革情况、注入业务、资产负债的具体内容、业务范围，对应业务涉及的人、财、物是否完成了相应的资产过户手续或人员交接手续，对应业务的合同是否变更了履约主体，是否存在潜在法律纠纷，环卫业务部门对中联环境《模拟审计报告》的影响以及报告期费用确认等情况；
19、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（八）报告期资产转移剥离调整情况/3、境外子公司纳都勒转移剥离调整情况”部分补充披露了纳都勒的历史沿革以及剥离涉及的主要事项进展更新情况；说明中联环境在剥离纳都勒前两日购买纳都勒24.44%股权的原因，
合理性；说明中联环境2017年股权转让的作价依据，结合2017年股权转让时纳都勒对中联环境的收入、利润贡献金额和占比情况，说明纳都勒在2017年股权转让时的对应估值；说明在模拟扣除或加回纳都勒影响的同等口径下，本次交易作价与2017年股权转让作价的差异，差异的原因及合理性；结合2017年股权转让时纳都勒的估值情况，再次说明剥离纳都勒的作价合理性；
20、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（四）中联环境第一次股权转让（2017年6月）”部分补充披露了2017年前次股权转让的股份交割时点，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等已持续拥有中联环境权益的时间以及认定2017年6月30日控制权已发生转移的合规性，说明方案认定本次交易为同一控制下的企业合并是否恰当等情况；
21、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/三、标的公司的控制权关系/（五）报告期内标的公司股份的股权质押情况”部分补充披露了除中联重科外的七名交易对方购买中联环境股权的资金来源、杠杆比例、所持有的中联环境股权在报告期的抵押质押情况，前述交易对方在报告期将持有的中联环境股权进行质押的原因、所得资金用途、解质押至交易完成期间过桥资金的来源，该等交易对方持有的中联环境股权在本次交易前后均存在被质押的情形，仅在筹划交易期间解除质押，从实质上是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；
22、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、标的公司业务与技术/（五）标的公司主要产品的产能、产量、销量、平均销售单价、主要原材料和能源的供应情况及价格变动趋势等/3、销量、平均销售单价和销售收入情况”部分补充披露了报告期环卫装备与收益法评估同口径的产品销售台数差异原因；
23、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/3、无形资产/（6）特许经营权”、“第四章交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（二）收入确认原则”及“第九章管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”部分补充披露了环卫服务业务在报告期的主要项目、实施主体、取得特许经营权时点、总金额、评估日建造进度情况、已运营年限、剩余特许经
及账期等情况；
24、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、标的公司业务与技术/（十一）标的公司员工情况”部分补充披露了前次2017年股权转让的股权转让日至重组草案披露日，中联环境技术人员及管理人员离职率，关键技术及管理岗位离职人员情况，中联环境及上市公司为稳定关键技术及管理人员已采取或拟采取的措施；
25、在重组报告书“第四章交易标的基本情况/九、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（八）报告期资产转移剥离调整情况/2、13家子公司转移剥离调整情况”部分补充披露了取得13家公司股权又转让的原因，转让对象，是否构成同业竞争等情况；
26、在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/四、收益法评估情况/（二）收益法评估过程”部分补充披露了收益法评估过程中的自由现金流量汇总表；
27、在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/八、标的资产定价的公允性分析/（一）从相对估值角度分析标的资产定价的合理性”部分补充披露了标的公司如果出现与可比上市公司市盈率倒挂情况的重大风险提示；
28、在重组报告书“第七章本次交易的主要合同”补充披露了本次重组的盈利补偿协议补充协议；
29、在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”部分补充披露本次交易符合第（一）项规定；
30、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/3、偿债能力指标分析”部分补充披露了报告期在业绩大幅增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性；
31、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产情况分析/（10）长期应收款”
同行业其他上市公司的销售模式，说明分期收款业务模式的合理性，相应会计处理原则，对长期应收款的相关内部控制措施等情况；
32、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债情况分析/（9）其他应付款”部分补充披露了产生保理服务费、现金折扣、融资收益的相关业务的主要内容和商业实质，报告期发生金额、会计处理原则等情况
33、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”部分补充披露了交易标的变动30%以上的资产负债科目及利润表科目的讨论与分析。
34、在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”部分补充披露中联重科与中联环境不构成同业竞争，以及若本次交易失败，中联环境与上市公司也不构成同业竞争，以及本次交易前后上市公司关联交易情况等事项；
35、在重组报告书“第十二章风险因素”部分已根据“重大风险提示”部分的相关补充披露内容同步更新。
（本页无正文，为《盈峰环境科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告》之盖章页）
盈峰环境科技集团股份有限公司董事会
2018年7月30日
