浙江上风实业股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：临2010-047
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
浙江上风实业股份有限公司于2010 年10 月26 日以通讯方式向董
事会全体成员发出了召开公司第六届董事会第一次会议的通知。会议于
2010 年11 月4 日以现场会议形式召开。本次会议应参与表决董事7 名,
实际参与表决董事7 名。会议召开及审议程序符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定。
经各位董事认真审议，形成如下决议：
一、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买的方案的议案》
本公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的辽宁
东港电磁线有限公司85%的股权，本次重大资产购买不构成关联交易。
本次重大资产购买的具体方案及逐项表决情况如下：
（一） 本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方
公司本次重大资产购买采用现金支付方式；交易标的为于盛千、
于长莲、于丽丽分别持有的辽宁东港电磁线有限公司20%、40%、25%
的股权，即辽宁东港电磁线有限公司合计85%股权；交易对方为于盛
千、于长莲和于丽丽。表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（二） 定价依据与交易价格
本次交易的交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评
估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2010 年9
月30 日为评估基准日，交易标的的评估结果为160,950,058.31 元；
交易标的的交易价格依据评估结果确定为160,539,500.00 元。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（三） 交易标的过渡期间损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。
过渡期内，交易标的如果实现收益，则收益部分由公司享有20%、交
易对方享有80%；如果发生亏损，则亏损部分由交易对方承担。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（四） 交易标的权属转移
本次重大资产购买经中国证监会核准后30 日内，本公司以及于
盛千、于长莲、于丽丽应互相配合、办理完成交易标的的移交和过户
手续。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（五） 决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、 审议通过《关于<浙江上风实业股份有限公司重大资产购买报告
书>的议案》
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于签署附条件生效的<浙江上风实业股份有限公司
与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书补充协议>的议案》
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；
公司董事会认为：本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资
格资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价。
选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，不会损害
公司及公司股东的利益。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
五、审议通过了《关于召开二〇一〇年第二次临时股东大会的议案》；
公司董事会定于2010 年11 月25 日（星期四）下午14：00 召开二〇一〇年第二次次临时股东大会。详见《关于召开二〇一〇年第二
次临时股东大会的通知》（公告编号：2010- 048）
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告。
浙江上风实业股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月九日
