证券代码：000967 证券简称：*ST上风 公告编号：临2006-55
浙江上风实业股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书
二ＯＯ六年六月
公司董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
广东盈峰集团有限公司收购浙江上风产业集团有限公司、美的集团有限公司持有的浙江上风实业股份有限公司25.2%股份的事项已获得中国证券监督管理委员会的审核无异议函，但尚待办理相关股份过户手续。该次股权转让是本公司本次重大资产收购的前提。
本次重大资产收购暨关联交易是本公司股权分置改革方案的重要内容，请投资者参阅本公司公告的股权分置改革说明书、说明书摘要及其有关公告文件。
公司本次重大资产收购与股权分置改革互为前提。根据规定，审议本次重大资产收购方案的临时股东大会将早于相关股东会议召开。因此，若临时股东大会否决了公司重大资产收购方案，则相关股东会议将相应取消。同时，若股东大会审议通过了公司重大资产收购方案，但相关股东会议否决了股改方案，则将终止本次重大资产收购方案的实施。
截止2006年3月31日,上风高科货币资金为9597.01万元，资金较充足。虽然从目前公司的现金余额看，除支付完股权转让款人民币7547.78万元之后，所剩现金余额能基本满足本公司原有风机业务的现金需求，但是短期内货币资金大幅下降具有一定流动性风险，提请投资者注意投资风险。
根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字[2006]第2号《审计报告》，截止2006年2月28日，公司本次收购的佛山市威奇电工材料有限公司的资产负债率为75.63%，具有一定的财务风险，提请投资者注意投资风险。
根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字[2006]第2号《审计报告》，威奇电工2005年度及2006年1-2月与关联方发生的采购原材料金额占同类交易的比例分别为59.36%、76.07%，销售货物金额占同类交易的比例分别为37.23%、63.04%。为此，浙江上风实业股份有限公司出具了专项《承诺函》，承诺在收购佛山市威奇电工材料有限公司控股股权后3年内逐步将关联交易额降到其交易总额的30%以下，提请投资者注意投资风险。
为彻底解决威奇电工与控股股东盈峰集团及其关联方的资金往来，2006年2月，威奇电工与盈峰集团及佛山市美的家用电器有限公司等签订了资产转让协议。其中，威奇电工将应付美的集团有限公司的借款9,607,708.39元与威奇电工应收盈峰集团的其他应收款8,050,420.80元及应收佛山市威尚集团的其他应收款1,557,287.59元相互划转；威奇电工将应收美的威灵电机有限公司的货款15,109,134.64元及威奇电工应收盈峰集团的其他应收款64,791,625.37与威奇电工应付美的家用电器有限公司的货款79,900,760.01元相互划转；威奇电工将100,000,000元银行承兑汇票保证金和威奇电工应付100,000,000元未到期银行承兑汇票同时划转给盈峰集团。因本次资产划转，威奇电工2006年2月28日总资产、资产负债率和2006年1-2月现金流量与上年相比发生重大变动，提请投资者仔细阅读并注意投资风险。其中，2005年12月31日，威奇电工总资产625,793,609.53元，资产负债率84.76%，2005年度经营活动产生的现金流量净额167,479,704.09元；2006年2月28日，威奇电工总资产412,983,824.98元，资产负债率75.63%，2006年1-2月经营活动产生的现金流量净额-111,352,921.95元。
本次重大资产收购暨关联交易行为尚需经本公司股东大会审议重大资产收购事项和相关股东会议审议公司股改方案均通过后实施。由于本公司股东大会、相关股东会议批准同意至完成资产收购的交割还需要履行必要的手续，导致资产收购交割日具有一定的不确定性。因此，本公司未就本次资产收购出具2006年盈利预测报告，请投资者注意投资风险。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
上风高科/本公司/上市公司 指 浙江上风实业股份有限公司
上风集团 指 浙江上风产业集团有限公司
盈峰集团 指 广东盈峰集团有限公司
威奇电工/标的公司/威奇公 指 佛山市威奇电工材料有限公司
司
美的集团 指 美的集团有限公司
嘉禾集团 指 嘉禾电器集团（香港）有限公司
本次资产收购/本次重大资 指 上风高科本次用自有资金收购盈峰集团持
产收购/本次交易 有的威奇电工75%股权的重大资产收购暨
关联交易行为
资产收购协议 指 上风高科与盈峰集团于2006年4月3日签订
的《关于佛山市威奇电工材料有限公司股
权转让协议》
股份转让协议 指 盈峰集团于2006年2月23日分别与上风产
业、美的集团签署的《股份转让协议》
证监公司字[2001]105号 指 关于上市公司重大购买、出售、置换资产
若干问题的通知
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告 指 浙江上风实业股份有限公司重大资产收购
暨关联交易报告书
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
信扬所 指 广东信扬律师事务所
华证所 指 华证会计师事务所有限公司
中证所 指 北京中证评估有限责任公司
元 指 人民币元
第一节 绪言
经浙江上风实业股份有限公司2006年4月3日召开的第四届董事会第十二次会议决议通过，本公司拟用自有资金收购广东盈峰集团有限公司持有的佛山市威奇电工材料有限公司75%的股权。2006年4月3日，本公司与盈峰集团签署了《关于佛山市威奇电工材料有限公司股权转让协议》。按照协议约定，以佛山市威奇电工材料有限公司截止2006年2月28日经审计的净资产100,637,014.04元为定价依据，双方协商后确定本次交易的价格为75,477,760.53元。
根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字(2006)第2号《审计报告》，威奇电工2005年度实现主营业务收入66,303.34万元，占上风高科2004年度经审计的主营业务收入19,886.48万元的333.41%。根据《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定，本次交易属于重大资产收购行为，需要中国证监会审核。
2006年2月23日，广东盈峰集团有限公司分别与浙江上风产业集团有限公司、美的集团有限公司签署了《股份转让协议》，盈峰集团拟收购上风集团、美的集团各自持有的本公司9,575,027股和24,897,984股社会法人股。本次股份转让完成后，盈峰集团将成为本公司第一大股东，持有本公司34,473,011股法人股，占本公司总股本的25.20%，上风集团持有本公司17,782,173股法人股，占本公司总股本的13.00%，美的集团将不再持有本公司股份。同时，美的集团的实际控制人何享健与盈峰集团的实际控制人何剑峰为父子关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，盈峰集团是本公司的关联人和潜在第一大股东，与本公司存在关联关系。因此，本次资产收购属于关联交易。在股东大会审议该项交易时，关联股东应当回避表决。
第二节 与本次资产收购有关的当事人
1、本次资产收购的收购方：
公司名称：浙江上风实业股份有限公司
地 址：浙江省上虞市上浦镇
法定代表人：徐鑫祥
电 话：0575-2361562、2360805
传 真：0575-2366328
联系人：汪惠琳、马煜林
2、本次资产收购的出让方
公司名称：广东盈峰集团有限公司
地 址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号
法定代表人：何剑峰
电 话：0757-26330796
传 真：0757-26326980
联系人：方继斌
3、独立财务顾问
公司名称：兴业证券股份有限公司
地 址：福建省福州市湖东路99号
法定代表人：兰荣
电 话：0755-82215039
传 真：0755-82215034
项目经办人：张玉忠、陈正旭、武利华、刘学武、王翔
4、财务审计机构：
公司名称：华证会计师事务所有限公司
地 址：北京市西城区金融街27号投资广场A座12层1201-1204室
法定代表人：俞兴保
电 话：0755-26691597
传 真：0755-26692365
经办注册会计师：黄志恒、刘志永
5、资产评估机构
公司名称：北京中证评估有限责任公司
地 址：北京市西城区金融街27号投资广场A座12层
法定代表人：冯道祥
电 话：010-66211199
传 真：010-6
