国家能源集团长源电力股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议独立董事意见
本人作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参加了公司第九届董事会第二十二次会议。根据有关法律、法规的规定，本人于会前认真审阅了会议拟定的各项议案，同意将其提交董事会审议。现就相关议案发表独立意见如下：
一、关于聘请 2021 年内部控制审计机构及其报酬事项的
议案
（一）该项议案的主要内容
因与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合同期限届满，按照公司内部管理规定履行有关采购程序后，根据采购结果拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021年度内部控制审计项目的审计机构。经双方协商，2021 年度的内部控制审计费用总额不超过 25 万元。审计期间，会计师事务所工作人员发生的业务差旅费和住宿费由其自行承担。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司聘请内控审计会计师事务所的议案符合中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会〔1996〕1 号）和《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事
企业内部控制有效性审计的资质，该所在其承揽的有关审计业务中表现出专业的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，能够确保公司审计工作的独立性和客观性，能够进一步完善公司内控体系，持续提高公司规范运作水平。公司聘任致同所作为公司2021 年度内控审计机构不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于聘请 2021 年内部控制审计机构及其报酬事项的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2021 年部分日常关联交易重新预计的议案
（一）该项议案的主要内容
公司于2021年2月对2021年日常关联交易进行了预计与披露，预计 2021 年公司与控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）及其下属单位日常关联交易总额为 279,300 万元。因实施重大资产重组，7 月对 2021年日常关联交易进行了重新预计，总金额调整为655,650万元。因公司向关联方采购燃料及采购物资的关联交易情况较年中重组后预计额有所变化，需重新预计。经统计测算，2021 年公司日常关联交易预计总额将调整为 970,313 万元，较 7 月预计金额增加 314,663 万元。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述日常关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》
和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司重新预计的 2021 年度日常关联交易是为保障电热可靠供应和公司新能源建设需要，是符合当前煤炭市场行情与碳中和背景的，对公司是有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，交易遵循了一般商业原则，价格公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于公司 2021 年部分日常关联交易重新预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于全资子公司汉川一发锅炉贫煤改烟煤改造 EPC
项目关联交易的议案
（一）该项议案的主要内容
2021 年 9 月 24 日，公司收到招标代理机构中国神华国际
工程有限公司发出的《中标通知书》（神华工程中﹝2021﹞06836 号），确定公司关联方烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“龙源技术”）为公司全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称“汉川一发”）#3、#4 锅炉贫煤改烟煤改造 EPC 项目的中标方，项目中标金额为 15,338 万元。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》和《公
司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：汉川一发#3、#4 锅炉贫煤改烟煤改造 EPC 项
目是按照公司煤电一体化工作要求实施的重大技改项目，完工后将形成固定资产。本次关联交易系汉川一发为了符合国家环保政策的要求，烟气排放浓度满足国家最新排放标准，为汉川一发正常经营需要，本次中标的龙源技术是国内燃煤锅炉节能环保技术领域的龙头企业，在节油点火、低氮燃烧、燃烧优化控制等方面拥有多项核心技术，且具备丰富的工程管理经验。上述锅炉贫煤改烟煤改造 EPC 项目不会对公司当期资产、负债和损益产生重大影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于全资子公司汉川一发锅炉贫煤改烟煤改造 EPC项目关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于所属公司青山热电 350MW 超临界对冲炉防结焦
提效智能燃烧技术研究与应用项目关联交易的议案
（一）该项议案的主要内容
2021 年 9 月 27 日，公司收到招标代理机构中国神华国际
工程有限公司发出的《中标通知书》（神华工程中〔2021〕06833号），确定公司关联方龙源技术为公司所属公司国电青山热电有限公司（以下简称“青山热电”）350MW 超临界对冲炉防结焦提效智能燃烧技术研究与应用项目的中标方，项目中标金额
为 976 万元。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：青山热电 350MW 超临界对冲炉防结焦提效智能燃烧技术研究与应用项目，有利于提高锅炉燃烧效率，缓解锅炉受热面结焦，完工后将形成固定资产。本次中标的龙源技术是国内燃煤锅炉节能环保、智能燃烧技术领域的龙头企业，且具备技术人才、科技创新优势及丰富的工程管理经验。上述350MW超临界对冲炉防结焦提效智能燃烧技术研究与应用项目不会对公司当期资产、负债和损益产生重大影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于所属公司青山热电 350MW 超临界对冲炉防结焦提效智能燃烧技术研究与应用项目关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于所属公司青山热电汽轮机通流改造 EPC 项目关
联交易的议案
（一）该项议案的主要内容
2021 年 10 月 19 日，公司收到招标代理机构中国神华国
际工程有限公司发出的《中标通知书》（神华工程中【2021】
07791 号），确定公司关联方北京国能龙威发电技术有限公司（以下简称国能龙威）为公司所属公司青山热电#13、#14 汽轮机通流改造 EPC 项目的中标方，项目中标金额为 10,896 万元。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：青山热电燃煤机组目前采存在热耗率高、高中压汽缸及隔板变形、部件磨损等影响机组经济安全运行等问题。国能龙威多年来一直致力于汽轮机通流部分改造和发电厂节能技术领域，目前已形成自有专利产品线和专业技术服务能力。为提高机组供热能力和供热经济性，国能龙威将采用当代先进的汽轮机设计技术和结构优化技术，降低发电成本，提高经济效益。本工程为技术改造项目，完工后将形成固定资产。上述#13、#14 汽轮机通流改造 EPC 项目不会对公司当期资产、负债和损益产生重大影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于所属公司青山热电汽轮机通流改造 EPC 项目关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于控股子公司随州公司签订烟气脱硫脱硝特许经
营合同暨关联交易的议案
（一）该项议案的主要内容
为降低投资金额，缓解资金压力，经考察调研、评估遴选与多轮谈判，公司控股子公司国能长源随州发电有限公司（以下简称“随州公司”）拟将由其投资建设的湖北随州 2×66 万千瓦燃煤发电项目中的配套脱硫脱硝工程，交由公司关联方随州国能龙源环保科技有限公司（以下简称“随州龙源环保”）投资、建设、运行、维护及管理，该部分工程静态投资 23,076 万元，如获通过，随州火电项目静态总投资相应调减 23,076 万元。机组建成投产后，随州公司根据国家和地方现行环保电价政策，按照不高于国家规定的脱硫电价 1.5 分/千瓦时、脱硝电价1 分/千瓦时和双方商定的超低排放电价分享比例计价，与随州龙源环保结算脱硫脱硝电价收益。按发电设备年利用小时数4,500 小时测算（未考虑对外供热），预计随州公司每年将向随州龙源环保支付脱硫脱硝电价收益约 14,137 万元，其中脱硫电价收益约 8,482 万元，脱硝电价收益约 5,655 万元。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为: 随州火电项目开展脱硫脱
硝特许经营这一第三方治理模式符合国家
政策和鼓励方向。龙源环保是国内大型燃煤
锅炉脱硫、脱硝领域的龙头企业，将随州公
司脱硫脱硝工程采取特许经营模式交由其
全资子公司随州龙源环保实施，可节省随州
火电项目投资 23,076 万元，有利于缓解资金
压力；同时可充分利用龙源环保的专业优
势，确保随州公司脱硫脱硝设施稳定达标运
行，降低环保风险。公司上述关联交易事项
未损害公司、股东，特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于控股子公司随州公司签订烟气脱硫脱硝特许经营合同暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事：周彪、汤湘希、王宗军
2021 年 10 月 21 日
国家能源集团长源电力股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议
独立董事意见签署页
全体独立董事签字：
周 彪
汤湘希
王宗军
查看PDF原文
