证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2011－043
国电长源电力股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国电长源电力股份有限公司第六届董事会第十一次会议于 2011 年 11 月 10 日在
武汉市洪山区徐东大街 113 号本公司办公地国电大厦会议室召开。会议通知于 11 月
1 日前以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事 9 人，实到 8 人。副董事长肖宏江
先生因事未能出席会议，书面委托张国勇先生出席会议并行使表决权。会议由董事
长张玉新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经举手投票表决，作出了以下决议：
1、审议通过了《关于转让公司所属水电企业资产（股权）的议案》
为扭转近年来因政策原因导致的公司经营上的不利局面，并为公司下一步的经
营和发展创造良好的条件，通过资产（股权）转让获取一定的收益，利用转让资金
用于归还公司部分银行借款及财务结构的调整，改善公司财务状况，推进公司的转
型和发展。会议同意出售公司所属水电企业资产（股权）。
(1)关于转让资产（股权）的标的
公司本次拟转让的资产（股权）为公司所属的5家水电企业，其分别为公司所持
有的国电长源陡岭子水电有限公司63.04%股权、国电长源堵河水电有限公司60%股
权、国电长源老渡口水电有限公司100%股权、公司所属内部核算电厂国电长源电力
股份有限公司富水水力发电厂（以下简称国电长源富水电厂）全部资产和外部负债、
国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂（以下简称国电长源南河水电厂）全部
资产和外部负债（上述转让股权及资产以下统称为拟转让资产(股权)）。
(2)关于转让资产（股权）的价格
公司聘请中瑞岳华会计师事务所、亚洲（北京）资产评估有限公司以2011年8月
31日为基准日对公司拟转让资产（股权）审计、评估结果如下：
单位：万元
出资 经审计的 按出资比例 净资产 公司所属资产 增值率
所属企业名称
比例 账面净资产 对应净资产 评估值 (股权)评估值 （％）
国电长源陡岭子水电有限公司 63.04% 18,542 11,689 46,899 29,565 153%
国电长源堵河水电有限公司 60% 8,690 5,214 25,063 15,038 188%
国电长源老渡口水电有限公司 100% 19,470 19,470 48,608 48,608 150%
国电长源富水电厂 内部核算电厂 1,558 1,558 2,005 2,005 29%
国电长源南河水电厂 内部核算电厂 3,619 3,619 11,832 11,832 227%
合计 51,879 41,550 134,408 107,049 159%
注：为客观准确反映评估增值情况，内部核算电厂－国电长源富水电厂和国电长源南河水电
厂的账面净资产值在上表中按总资产值列示。
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会议同意拟转让资产（股权）出售价格按照评估值即107,049万元为基础，经双
方协商确定为10.70亿元.
(3)关于受让方
会议同意将拟转让资产（股权）出售给本公司大股东中国国电集团公司间接控
股国电大渡河新能源投资有限公司（以下简称新能源公司）。
由于新能源公司为本公司控股股东中国国电集团公司（持有本公司股份比例为
37.39％）下属企业，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次
交易构成了本公司的关联交易。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立
意见。公司4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的4
名非关联董事(副董事长肖宏江先生委托董事张国勇先生行使表决权)对该议案进行
了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了关于召开2011年第2次临时股东大会的议案
会议决定采取现场与网络投票相结合的方式召开公司2011年第2次临时股东大
会。会议时间待定，有关会议具体事项详见公司后续公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届董事会第十一次会议独立董事意见。
特此公告
国电长源电力股份有限公司董事会
二〇一一年十一月十一日
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