国电长源电力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：国电长源电力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长源电力
股票代码：000966
收购人名称：国家能源投资集团有限责任公司
收购人住所：北京市东城区安定门西滨河路22号
收购人通讯地址：北京市东城区安定门西滨河路22号
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：2018年2月
4-2-1
声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系国家能源集团依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在长源电力拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在长源电力拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、经国务院国资委146号文批准，国电集团和神华集团实施联合重组，神
华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。本次合并完成后，国家能源集团承继取得国电集团直接持有的长源电力共计 37.39%的股份，成为长源电力的控股股东。
五、本次收购的相关事项已经国务院国资委146号文批准，尚需满足以下条
件后方可实施：（1）本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；（2）有权监管机构豁免国家能源集团对长源电力的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-2-2
目录
声明......1
目录......3
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人的控股股东、实际控制人......6
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况......7
四、收购人最近五年合法合规经营的情况......8
五、收购人主要负责人的基本情况......8
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况......9
第三节 收购决定及收购目的......13
一、收购目的......13
二、收购人未来12个月内对长源电力权益的增持或者处置计划......13
三、本次收购所需履行的相关程序......13
第四节 收购方式......14
一、收购人持有上市公司股份的变化情况......14
二、本次收购所涉交易协议的情况......15
三、本次收购尚需获得的批准......16
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......16
第五节 资金来源......17
第六节 后续计划......18
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划......18
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划18
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划......18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......18
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......18
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......19
第七节 对上市公司的影响分析......20
一、本次收购对上市公司独立性的影响......20
二、收购人与上市公司的同业竞争情况......20
三、收购人与上市公司的关联交易情况......21
第八节 与上市公司之间的重大交易......22
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......22
4-2-3
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......22
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......22
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......24
一、收购人买卖上市公司股份的情况......24
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况......24
第十节 收购人的财务资料......26
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况......26
二、收购人最近三年财务报表......26
三、财务报表的编制基础......35
四、遵循企业会计准则的声明......35
五、收购人重要会计政策、会计估计的说明......36
第十一节 其他重大事项......55
第十二节 备查文件......59
一、备查文件......59
二、备查地点......60
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第一节 释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、国家能源集团、指 国家能源投资集团有限责任公司
本公司
国电集团 指 中国国电集团有限公司，改制前名称为“中国国电
集团公司”
神华集团 指 神华集团有限责任公司，系国家能源集团更名前
的名称
上市公司、长源电力 指 国电长源电力股份有限公司
中国神华 指 中国神华能源股份有限公司
莱宝高科 指 深圳莱宝高科技股份有限公司
新集能源 指 中煤新集能源股份有限公司
经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华
集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革
本次合并 指 [2017]146号）批准，国电集团和神华集团实施联
合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重
组后的母公司，吸收合并国电集团
本次合并完成后，国家能源集团承继取得国电集
本次收购 指 团直接持有的长源电力共计37.39%的股份，成为
长源电力的控股股东
本报告书 指 国电长源电力股份有限公司收购报告书
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
146号文 指 《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公
司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 国家能源投资集团有限责任公司
注册地址 北京市东城区安定门西滨河路22号
法定代表人 乔保平
注册资本 10,209,466.11498万元
统一社会信用代码 91110000100018267J
企业类型 有限责任公司（国有独资）
国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等
资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港
口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房
地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管
理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业
经营范围 在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及
化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、
机械、电子设备、办公设备的销售。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
