证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2011-045
国电长源电力股份有限公司
关于转让公司所属水电企业资产（股权）的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易事项尚需交易双方股东（大）会审议批准后方可实施，截止本公告日，交易
双方尚未签署正式交易合同，公司将对本次交易事项进展情况及时履行信息披露义务；
2.本次交易是否能在本年度之内履行完毕尚不确定，如因政策变动等原因致使本次交易
无法在年内履行完毕，则本次转让收入无法计入公司本年度损益，提醒投资者注意投资风险。
一、交易概述
为扭转近年来因政策原因导致公司经营所面临的不利局面，并为公司下一步
的经营和发展创造良好的条件， 2011年11月9日，公司与国电大渡河新能源投资
公司（以下简称“新能源公司”）签订《水电企业资产（股权）转让意向协议》，
决定以10.70亿元的价格向新能源公司转让公司所属水电企业资产（股权），公司
拟通过本次资产（股权）转让获取一定的收益，利用转让资金归还公司部分银行
借款，改善公司财务结构，推进公司的转型和发展。公司本次拟转让资产（股权）
的水电企业共有5家，（可控）装机容量29.5万千瓦，其截止2011年8月31日（评
估基准日）基本情况如下：
单位：万元
出资 按出资比例
经审计的 净资产 公司所属股 增值率
所属企业名称 比例 股比对应净
账面净资产 评估值 权评估值 （％）
（%） 资产
国电长源老渡口
100 19,470 19,470 48,608 48,608 150%
水电有限公司
国电长源陡岭子
63.04 18,542 11,689 46,899 29,565 153%
水电有限公司
国电长源堵河水
60 8,690 5,214 25,063 15,038 188%
电有限公司
国电长源富水水 内部核
1,558 1,558 2,005 2,005 29%
力发电厂 算电厂
国电长源南河水 内部核
3,619 3,619 11,832 11,832 227%
力发电厂 算电厂
合计 51,879 41,550 134,408 107,049 159%
注：为客观准确反映评估增值情况，内部核算电厂－国电长源富水水力发电厂和国电长源南
河水力发电厂的账面净资产值在上表中按总资产值列示。
本次交易相对方为公司控股股东中国国电集团公司间接控股的新能源公司
（具体关联关系详见本公告“关联方介绍”部分），根据《深圳证券交易所股票上
市规则》规定，上述交易事项构成了公司的关联交易。本次关联交易所涉及的议
案已经公司第六届董事会第十一次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通
过，参与会议表决的 4 名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎均回避了对此项
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议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意
见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权，本次股东大会将采取现场与网络投票相结合
的方式召开。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、新能源公司基本情况
名称：国电大渡河新能源投资公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：成都高新区天韵路 7 号
主要办公地：成都高新区天韵路 7 号
法定代表人：刘金焕
注册资本：5000 万元
营业执照注册号：510109000150562
主营业务：从事新能源与可再生能源项目、高新技术、新材料、新产品、环
保节能产业、电力、热力、中小型水电项目、旅游项目、金融产业方面的投资与
管理；商务咨询服务；建筑工程施工。
主要股东及其持股比例：国电大渡河流域水电开发有限公司 100%。
2、控股股东及实际控制人之间控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国国电集团公司
51.78% 37.39%
国电电力发展股份有限公司 国电长源电力股份有限公司
69% 21%
国电大渡河流域水电开发有限公司
100%
国电大渡河新能源投资公司
三、交易标的基本情况
本次公司拟出售资产（股权）的水电企业共有 5 家，转让价格以交易双方共
同委托的具备执行证券、期货相关业务的评估机构确定的评估值 107,049 万元为
基础，经双方协商确定为 10.70 亿元，具体拟转让的资产（股权）组成如下：国
电长源老渡口水电有限公司（以下简称“老渡口公司”）100%股权；国电长源陡
岭子水电有限公司（以下简称“陡岭子公司”）63.04%股权；国电长源堵河水电有
限公司（以下简称“堵河公司”）60%股权；国电长源电力股份有限公司南河水力
发电厂（以下简称“南河电厂”）资产及外部负债；国电长源电力股份有限公司富
水水力发电厂（以下简称“富水电厂”）资产及外部负债。
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（一）标的资产概况
1.老渡口公司 100%股权
（1）基本情况
名称：国电长源老渡口水电有限公司
住所：湖北省恩施市沙地乡秋木村
法定代表人：朱泽
营业执照注册号：422801000003177
注册资本：16,685.89 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
股东及持股比例：国电长源电力股份有限公司 100.00%。
经营范围：老渡口水电开发（国家有专项规定的从其规定）
成立日期：2003 年 7 月 9 日
权属情况：该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施。
优先购买权：老渡口公司为公司的全资子公司，公司本次向新能源公司转让
其全部股权，不存在其他股东是否同意转让及是否行使优先购买权的问题。
（2）运营情况
国电长源老渡口水电有限公司成立于 2003 年 7 月 9 日，原名湖北省恩施老
渡口水电开发有限公司，由湖北安盛投资发展有限公司出资 100 万（10%）和湖
北芭蕉河水电开发有限公司出资 900 万（90%）组建。2005 年 10 月公司增资扩
股后，注册资本增加到 2,800 万元，公司作为新股东出资 1,428 万元（占股份 51%），
湖北安盛投资发展有限公司增资到 1,372 万元（49%）。2007 年 2 月，湖北安盛
投资发展有限公司与公司签署“关于湖北省恩施老渡口水电开发有限公司的股权
转让协议”，并根据老渡口公司 2007 年 10 月 10 日股东会决议和修改后的公司章
程规定进行增资，增资后公司出资 1,600 万元，湖北安盛投资发展有限公司出资
280 万元，并将公司更名为国电长源老渡口水电有限公司。2008 年 3 月 30 日，
安盛公司同意将其持有的股权转让给公司，2009 年 8 月，公司增资 1120 万，老
渡口公司注册资本额 14,000 万元，实收资本额 14,000 万元。2010 年 3 月 31 日，
公司以持有的长源咸丰小河公司（装机 2×1.25 万千瓦）51%的股权出资，变更
后注册资本为人民币 16,685.89 万元。
（3）财务情况（合并报表数据）
单位：元
2010 年（已经审计） 2011.9.30（未经审计）
资产总额 877,758,546.20 874,088,342.99
负债总额 673,947,418.12 661,867,570.50
应收款项总额 10,535,031.20 15,628,396.44
或有事项涉及的总额（包括
无 无
担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 183,975,832.75 194,097,803.99
68,980,791.90
营业收入
