证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2022-02
天津天保基建股份有限公司
关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为推动公司产业投资业务发展，天津天保基建股份有限公司(以下简称 “本公司”或“公司”)与合肥思同信息科技有限公司（以下简称“合肥思同”）、天津博施信息科技合伙企业（以下
简称“天津博施”）于 2021 年 12 月 15 日共同签署合作协议，三
方拟以共同出资设立平台公司的方式合作开发“天津联想科技小镇”项目。该事项经公司第八届第二十三次董事会会议审议通过，
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 15 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《八届二十三次董事会决议公告》、《关于联想项目合作的进展公告暨对外投资公告》。
鉴于平台公司天津联博基业科技发展有限公司（以下简称“联博基业”）已完成设立，为支持联博基业经营发展，推动“天津联想科技小镇”项目的顺利实施，公司拟按所持股权比例向联博基业提供 5.34 亿元的借款，借款期限为 5 年；在借款期限的前两年内，分期放款；借款利息采用分段计息方式：从每笔借款进入联博基业账户之日起至第 2 年届满，每笔借款适用年利率
10%；从每笔借款进入联博基业账户之日的第 3 年起至借款期限届满之日止，每笔借款适用年利率 7%；资金来源为公司控股股东天津天保控股有限公司为“天津联想科技小镇”项目提供的股东借款。
联博基业的其他股东按出资比例以同等条件为联博基业提供财务资助（合肥思同为联博基业提供的财务资助由间接持有合肥思同 100%股权的联想（北京）有限公司代为提供），本次财务资助事项不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提供财务资助的情形。
公司董事、总经理侯海兴先生同时担任联博基业的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，联博基业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第二十六次会议以 1 票回避、6 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事侯海兴先生回避表决。上述关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项在经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：天津联博基业科技发展有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91120118MA07H8PM7B
4、注册资本：2 亿元人民币
5、成立日期：2021 年 12 月 16 日
6、营业期限：2021 年 12 月 16 日至 2051 年 12 月 15 日
7、法人代表：乔松
8、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 318 房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第 314号）
9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；软件销售；电子产品销售；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
合肥思同信息科技有限公司 7800 万元 39%
天津天保基建股份有限公司 6600 万元 33%
天津博施信息科技合伙企业 5600 万元 28%
联博基业由三方股东共同控制，无实际控制人。
（二）财务情况
截至 2021 年 12 月 31 日，联博基业的主要财务数据（未经
审计）：总资产 2.80 亿元，总负债 2.81 亿元，净资产-0.01 亿
元；2021 年度联博基业营业收入 0 元，净利润-0.01 亿元。
（三）关联关系
公司董事、总经理侯海兴先生同时担任联博基业的董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（四）项关于关联法人的规定。
（四）联博基业不是失信被执行人。
三、其他股东基本情况
1、合肥思同信息科技有限公司
法定代表人：乔松
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021 年 11 月 30 日
住所地：安徽省合肥市经济技术开发区习友路以东，观海路以北依澜雅居 10＃楼二层 201 室
注册资本：7800 万元
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；电
子产品销售；通讯设备销售；人工智能硬件销售；光通信设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：联想（北京）有限公司（以下简称“联想北京公司”）全资子公司成都联峰志远计算机销售有限公司持有合肥思同信息科技有限公司 100%股权，实际控制人为联想集团有限公司。
公司与合肥思同不存在关联关系。
合肥思同不是失信被执行人。
2、天津博施信息科技合伙企业
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 11 月 30 日
住所地：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318 房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第 313 号）
注册资本：2000 万元
合伙人：刘宇成、顾心前
执行事务合伙人：天津瑞泽科技发展有限公司（委派代表：胡道瑞）
主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；软件销售；电子产品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
公司与天津博施不存在关联关系。
天津博施不是失信被执行人。
四、关联交易协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）拟与联博基业（以下简称“乙方”）签署借款协议，主要内容如下：
1、借款金额：本金金额人民币 5.34 亿元
2、借款用途：仅用于乙方公司日常经营与投资，未经甲方书面同意，乙方不得将本协议项下的贷款用于上述用途以外的其他任何用途
3、借款期限：除非双方另行达成约定，借款期限应自乙方收到首次提款资金之日起五年届满
4、提款：
自乙方收到首次提款资金之日起两年内，乙方可以分期提款。双方以相关银行汇款的支付凭证作为债权债务证明。
在每次提款之前，乙方应向甲方发出书面提款通知，列明要求提款的金额以及相关依据，并出具不可撤销借款提款书。甲方应在收到乙方的提款通知后七个工作日内按照书面提款通知中列明的金额向乙方发放借款。在任何情况下，乙方的累计净提款额（累计提款额和累计还款额之差）不得超过本协议项下借款的本金金额。
5、利息：
借款的利息采用分段计息方式。
从每笔提款进入乙方账户之日起至第 2 年届满，每笔提款所
适用的年利率为 10%。
从每笔提款进入乙方账户之日的第 3 年起至本协议所约定
的借款期限届满之日止，每笔提款所适用的年利率为 7%。
借款项下每笔提款的利息从该笔提款进入乙方账户之日起按实际放款额和实际占用天数计算，日利率 = 年利率 /360；按
半年结息，结息日为每自然年的 6 月 18 日和 12 月 18 日（遇休
息日和法定节假日需提前，但在借款期限届满时为借款期限届满之日，在借款提前偿还时为借款提前偿还之日），乙方应将利息及本金支付至甲方指定账户。
6、罚息：对于按年利率 10%计算利息的借款，若乙方未按
本协议约定偿还或支付该借款本金或利息的，从逾期之日起，就逾期部分，按照原借款利率基础上加收 10%；对于按年利率 7%计算利息的借款，若乙方未按本协议约定偿还或支付该借款本金或利息的，从逾期之日起，就逾期部分，按照原借款利率基础上加收 30%。对乙方不能按期支付的利息，按本款约定的罚息利率计收复利。
7、提前还款
乙方有权经提前十个工作日书面通知甲方后提前偿还全部
或部分借款项下的本金以及相应的累计应付利息。乙方无需就任何提前还款向甲方支付任何提前还款费用。
8、协议终止
在协议有效期内，发生下述情形之一时，甲方无需催告即有权单方面通知乙方宣布本协议项下的借款额度全部终止使用，并宣布已发放的借款全部立即到期，要求乙方偿还全部借款本金并支付相应利息：
8.1 乙方未按约定用途使用借款；
8.2 乙方拒绝或阻碍甲方对借款使用情况实施监督、检查；
8.3 甲方有合理理由及证据相信乙方转移资产、抽逃资金，
以逃避债务；
8.4 乙方发生足以影响甲方债权实现的其它情形。
9、本协议经双方授权代表签署及双方加盖公章之日生效。
五、财务资助风险分析及风控措施
本次财务资助事项，被资助对象联博基业的另外两家股东分别为合肥思同、天津博施。经三方股东协商一致，间接持有合肥思同 100%股权的联想北京公司已按合肥思同持有联博基业的股权比例以同等条件为联博基业提供财务资助，与联博基业签署了本金金额为 6.22 亿元的借款协议。另一股东天津博施按照持股比例以同等条件为联博基业提供财务资助。本次财务资助事项无被资助对象或其他第三方提供担保。
公司派出一名财务经理以加强对联博基业日常经营的监督管理，积极跟踪联博基业的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。公司董事、总经理侯海兴先生同时担任联博基业的董事，在联博基业公司治理、重大事项等方面给予指导、监督意见。本次对外提供财务资助的风险整体可控。
六、董事会意见
为支持联博基业经营发展，在不影响本公司正常经营的情况下，公司为联博基业提供财务资助，解决其经营发展中的资金需求，将有助于“天津联想科技小镇”项目的顺利实施。联博基业处于新设发展阶段，不具备为本次财务资助事项提供担保的能力；联博基业的另外两家股东按出资比例以同等条件为联博基业提供财务资助（合肥思同的财务资助由联想北京公司代为提供），公司董事侯海兴先生担任联博基业董事，本次财务资助事项风险可控。公司将结合控股股东借款的到位情况、公司实际资金情况及联博基业运营情况，实施财务资助，并持续做好风险管控工作。
七、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方本着平等自愿的原则，借款利率依据公司控股股东为该项目向公司提供的股东借款成本为基础，经双方协商确定，定价依据公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次交易的目的及对公司的影响
公司为联博基业提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，主要是为了加快推进公司“天津联想科技小镇”项目合作进展，满足项目实施运作的资金需求。本次财务资助的风险处于可控范围内，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年全年及 202
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