证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2021-58
天津天保基建股份有限公司
关于公司控股股东对公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为支持公司经营发展，同时为“天津联想科技小镇”项目合作提供资金支持，公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）拟以自有资金对公司提供不超过人民币 60,000万元借款，期限 5 年，年利率为 6%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股东天保控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第二十三次会议以 2 票回避、5 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司控股股东对公司提供借款暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：天津天保控股有限公司
2、住所地址：天津自贸试验区（天津港保税区）
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：赵家旺
5、注册资本：67.3 亿元人民币
6、统一社会信用代码：91120000712845183F
7、经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务；自有房屋租赁；以承接服务外包方式从事财务管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）为天保控股的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产监督管理局
（二）历史沿革、主要业务及财务情况
1、历史沿革及主要业务
天保控股成立于 1999 年 1 月，原为经天津港保税区管理委
员会保管函【1999】8 号文件批准，由天津港保税区管委会下属的天津港保税区建设服务总公司、天津港保税区开发服务总公司
和天津港保税区财政局分别以净资产出资和货币出资方式设立的国有独资公司，初始注册资本金为 3.30 亿元。2009 年，天保投控集团成立后，天保控股全部国有股权被无偿划转给天保投控集团，成为天保投控集团全资子公司。作为天保投控集团核心子公司之一，天保控股下设众多子公司，主要从事市政公用业务和现代物流业板块的经营。
2、财务情况
截至 2020 年 12 月 31 日，天保控股总资产 412.73 亿元，总
负债 319.07 亿元，净资产 93.65 亿元。2020 年度天保控股实现
营业总收入 80.36 亿元，实现净利润 1.23 亿元。
截至 2021 年 6 月 30 日，天保控股总资产 437.77 亿元，总
负债 350.87 亿元，净资产 86.90 亿元；2021 年 1-6 月天保控股
实现营业收入 14.84 亿元，实现净利润-6.70 亿元。
（三）关联关系
天保控股为本公司控股股东，截至公告披露日持有本公司570,995,896 股股票，持股比例为 51.45%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项关于关联法人的规定。
（四）关联方天保控股不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、借款金额：人民币 6 亿元
2、借款用途：为支持公司经营发展，用于投资“天津联想科技小镇”项目
3、借款期限：5 年
4、借款利率：6%/年
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方本着平等自愿的原则，借款利率按照市场化原则，综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司当前融资成本，并结合融资难度、融资效率经双方协商确定，定价依据公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易主要是为了加快推进公司“天津联想科技小镇”项目合作进展，同时满足公司本次项目合作开发方面的资金需求，体现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持。本次关联交易不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易、关联方存贷款及支付股权转让价款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币 491.11 万元；公司
在关联方存款余额为人民币 12.76 万元，贷款金额为人民币158,847.15 万元；支付天保创源股权收购款人民币 83,014.41万元。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议，并发表了如下独立意见：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，本次关联交易主要是为了加快推进公司“天津联想科技小镇”项目合作进展，同时满足公司本次项目合作开发方面的资金需求。本次关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，遵循了公平、公允的原则，借款利率依据公司当前融资成本为基础，结合融资难度经双方协商确定，定价依据公平、合理，符合市场情况，不存在利益转移，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司控股股东天保控股对公司提供借款的关联交易事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○二一年十二月十五日
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