证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2012-36
天津天保基建股份有限公司
关于全资子公司签署《合作开发协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作概述
本公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下
简称“滨海开元”）拟与天津卓成投资发展有限公司（以下简称
“卓成投资”）以联营合作的方式共同开发建设天保金海岸 D05-2
地块（以下简称“合作地块”）。
合作项目预计总投资额约 4.5 亿元，滨海开元拟以 D05-2 地
块土地评估值及与此地块相配比的政府大配套费合计约 1 亿元
作为合作项目原始投资，卓成投资以项目建设所需资金作为出
资。项目产生的销售回款，优先返还滨海开元，至足额抵偿滨海
开元原始投资后，可将剩余销售回款用于项目建设，项目最终实
现净利润按 1:1 比例进行分配。
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评咨
字【2012】020 号《资产评估咨询报告》，截止 2012 年 5 月 31
日，拟合作地块资产账面值 4,699.01 万元，评估值 9,098.48 万
元，评估值比原账面值增 4,399.47 万元，增值率为 93.63％。
公司第五届董事会第十二次会议以 6 票同意、0 票反对、0
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票弃权，审议通过关于全资子公司拟合作开发天保金海岸 D05-2
地块的议案。
本次合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
公司名称：天津卓成投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司
住所地：天津开发区渤海路 48 号研发中心一楼西侧
法定代表人：夏伟国
注册资金：贰仟万元人民币
经营范围：以自有资金对生物制药业、科技开发、建筑业、
化工业、房地产业进行投资；钢材、石材、建材、装饰材料的批
发兼零售；电子信息技术产品、光机电一体化技术产品的技术开
发、技术转让及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭
许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办
理）。
三、合作项目基本情况
天保金海岸 D05-2 地块由本公司全资子公司滨海开元负责
投资开发，该地块位于开发区第二大街与太湖路交口。用地性质
为商服性质用地，占地面积约 10600 平米，容积率为 3.4，规划
建设为写字楼和商业，土地使用年限为 2001 年 2 月 1 日至 2041
年 1 月 31 日。
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四、合作协议的主要内容
1.合作方式
双方同意本次合作不成立独立公司，合作项目在滨海开元名
下，实行项目部管理，项目部负责合作地块的具体开发经营。合
作项目实行独立开发、独立经营、独立管理、独立销售、独立核
算，自负盈亏。项目部由双方投资人组成，全权负责合作项目的
开发、决策和管理。双方派员到项目部及下设各部工作的专职人
员的工资、福利、保险、工伤费用等，均由项目部承担。合作地
块支出的全部费用及产生的全部收益均由项目部账户运作。
双方合作期间，合作地块开发建设手续继续以滨海开元名义
办理，项目部按照决策机制负责具体组织工作及各项决策的确认
工作。合作期间以滨海开元名义对外签署的合同等法律文件产生
的权利、义务及责任，均由双方按照协议约定分享利润、承担责
任。协议签订前合作地块已经签署及实施的工程及合同未履行部
分，自协议签署后由项目部组织继续实施，发生的费用由项目部
承担。
2.合作款项及支付
该项目预计总投资额约 4.5 亿元，滨海开元拟以合作地块土
地评估值及与此地块相配比的政府大配套费合计约 1 亿元作为
合作项目原始投资，其中土地评估值根据天津华夏金信资产评估
有限公司出具的华夏金信评咨字【2012】020 号《资产评估咨询
报告》，截止 2012 年 5 月 31 日，该地块资产账面值 4,699.01 万
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元，评估值 9,098.48 万元，评估值比原账面值增 4,399.47 万元，
增值率为 93.63％；此地块相配比的政府大配套费根据天津经济
技术开发区《津开发计【2007】21 号》文件的关于市政公用基
础设施工程费（大配套费）的收费标准计算。卓成投资以项目建
设所需资金作为出资，于协议签订后 5 日内投入项目部人民币
500 万元作为首期投资，拨付项目部账户中，项目部账户资金余
额不少于 500 万元，其余投资按照项目进度分期分批投入。能源
配套方面，按政府相关专业配套部门的付款要求支付。项目部需
提前一个月将下月付款计划提交合作双方，并由双方确认，卓成
投资将确认后的进度款投入项目部账户。
如卓成投资未按照协议约定进行投资影响项目进度，滨海开
元有权追究其违约责任，并可选择解除协议，卓成投资退出合作，
在此情况下，如卓成投资缴付部分投资的，将其已缴付投资本金
扣除违约、损失赔偿金等后无利息返还，卓成投资不再享有任何
权益。合作地块开发建设过程中，若因一方未及时追加投资导致
损失的，由过错方承担全部责任。
3. 项目部账户管理及财务会计
项目部账户以滨海开元名义设立，预留双方投资人的印鉴，
双方于协议签署后 5 日内完成账户的设立工作。账户由项目部统
一管理，合作项目实行资金统一调配、支出统一管理、成本统一
核算、利润按比例分配的管理原则。
项目未进行实际运作前，非经双方书面同意，资金不得动用。
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项目进入实际运作阶段后，与该项目有关的财务由双方控制，资
金的支出经双方同意后，由项目部财务组实施。
因特殊款项（包含但不限于税款等），无法从项目部账户直
接列支的由滨海开元进行垫付，垫付款项由卓成投资提前 3 日支
付至滨海开元指定账户。
4.合作项目开发建设
双方确认，协议签订日即启动项目前期规划设计工作，项目
的方案设计、施工图设计等均由项目部确定。合作项目工程设计、
施工、监理等单位的选择，遵从国家及项目所在地招投标方面的
法规相关规定，按照滨海开元招投标管理办法，由双方共同办理。
工程款的拨付日期、工程的变更、签证、结算和竣工验收由项目
部决定和组织。
合作项目《商品房销售许可证》和对外销售均以滨海开元名
义办理和销售，具体销售价格及销售方案由双方协商确定，收取
的购房款汇入项目部帐户。合作地块开发建设过程中其他工作均
以滨海开元名义由项目部共同完成，实际发生的各项费用均由项
目部账户支付。
5. 合作的终止及利润的分配、债务的承担
合作项目具备如下情形之一时，双方可终止合作，完成清算
后分配利润、承担责任：
（1）合作项目房屋均已销售完毕；
（2）合作项目房屋销售 90%以上，且合作满 3 年；
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（3）双方协商一致同意。
合作项目产生收入，优先返还滨海开元原始投资。在滨海开
元投入资金返还完毕后，剩余售房款项用于支付项目建设资金及
返还卓成投资出资款。
项目部支付已发生的各项费用及偿付双方的投资后如有剩
余，在卓成投资按照协议约定出资的情况下，双方按项目净利润
分配比例 1:1 分配；如发生亏损，双方按照项目净利润分配比例
承担。
合作项目分配利润前，如尚不具备税费清算条件，双方将共
同委托税务师事务所对合作项目税收进行税务咨询，预留各项税
费。在上述约定执行完毕之后，若有可分配利润的，则在滨海开
元每一会计年度末进行分配。
卓成投资未能如约投入到位资金时，若滨海开元未选择终止
合作，则双方按照实际投资比例分享利润、分担债务，同时卓成
投资按照已投入项目投资的 15%支付违约金。
双方对合作项目的成本、资产价值、利润等无法协商一致时，
由双方共同委托第三方机构进行审计、评估，根据审计及评估结
果，双方按照最终的投资比例分配利润、承担责任等。
6.违约责任
任何一方违约，均需赔偿守约方及合作项目部全部经济损
失，包括直接损失、间接损失、因主张权利所发生的费用。
一方擅自终止合作的，已投入合作项目的投资作为违约金，
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不予退还，双方及时进行清算。任何一方出现其他违约行为且未
能在对方给予的合理期限内纠正的，守约方可终止合作项目。违
约方已投入合作项目投资的 15%作为违约金，不予退还，双方及
时进行清算。
7.其他
（1）不可抗力。因不可抗力、政府审批未通过(包括但不限
于合作项目前期手续最终未通过政府审批等)或其他政策调整，
造成双方协议不能履行的，协议自动终止，同时，根据合作项目
开发进度及费用成本情况进行核算扣减后，按照双方投资比例进
行多退少补。
（2）排他性。滨海开元承诺在卓成投资支付首期投资后不
以任何方式向第三方转让合作地块或与第三方就该地块进行合
作，或转让合作地块中的任何部分、在合作地块中的任何部分设
定抵押或以其他方式处臵合作地块中的任何部分。
五、合作对本公司的影响
结合目前公司资金状况和项目开发情况，本次合作开发项目
有利于加快项目开发进度，减少项目开发资金的占用，降低公司
单独开发商业项目的风险。因项目开发需要一定周期，故对公司
本年度财务状况、经营成果不产生影响。在项目实现销售和竣工
后，将增加公司现金流和以后年度利润。预计项目开发周期为 2
年半，销售净利率约为 16.72%，内部收益率约为 17.96%。本公
司及全资子公司与卓城投资不存在关联关系，合同履行对本公司
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及全资子公司业务独立性没有影响。
六、备查文件
1.第五届董事会第十二次会议决议。
2.《合作开发协议》。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月二十五日
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