股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2011-052 号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于购买控股股东“宝山”商标暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.交易基本情况
经与中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）协
商，本公司拟从中色东方购买“宝山”商标，交易价格为1466.00万元。
购买协议经董事会通过后再行签署。
本次交易购买方为宁夏东方钽业股份有限公司，出售方为中色（宁
夏）东方集团有限公司。
2.关联方关系
由于中色东方是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.3第一款的规定，中色东方是本公司的关联法人。
3.董事会审议情况
公司五届六次董事会以四票同意、零票弃权、零票反对审议通过
了本次交易，关联董事张创奇、钟景明、何季麟、梁博益、李彬回避
表决。
三位独立董事对本次关联交易出具了同意将议案提交董事会审议
的书面意见和独立意见。
此项单笔交易金额虽未超过3000万元，但根据与同一关联人连续
十二个月内的交易累计计算原则已超过3000万元（包括本次交易，累
计发生额为6483.50万元），且达到公司经审计净资产的5%以上，尚须
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经2011年第五次临时股东大会的批准。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，经本公司股东大会审议通过后，不需要经过其他有
关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方介绍
公司名称：中色（宁夏）东方集团有限公司
法定代表人：张创奇
注册资本：230000 万元
企业性质：有限责任公司（国有控股）
住所：宁夏石嘴山市冶金路
税务登记证号码：640202750811320
主营业务：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化
工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合
金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢
结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务。
2.与上市公司的关系
由于中色东方持有本公司 1.615 亿股股份，占本公司股份总额
的 45.32%，为本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3 第一款的规定，即直接或间接地控制上市公司的法人
或其他组织为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
该商标名称为“宝山”牌注册商标，1983 年 2 月经中华人民共和
国国家工商行政管理局商标局核准，注册证号为第 171464 号。使用商
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品为第 21 类，国际分类为第 6 类，商品为金属钽、金属铌、金属铍及
其制品。经续展至 2013 年 2 月 28 日。
“宝山”牌商标注册人为宁夏有色金属冶炼厂，2006 年宁夏有色
金属冶炼厂注销，该商标由宁夏东方有色金属集团承继，2009 年宁夏
东方有色金属集团工商名称变更为中色(宁夏)东方集团有限公司。
1999 年 5 月与宁夏东方钽业股份有限公司签订《商标许可使用协
议》，允许其无偿使用至 2013 年 2 月，并可以续展。不允许宁夏东方
钽业股份有限公司许可第三方使用。未经中色(宁夏)东方集团有限公
司许可，不能在商标上添加任何标记。
根据具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报
告书中通评报字2011第 179 号，评估基准日：2010 年 12 月 31 日，
评估价值为 1466.00 万元。
中通诚资产评估有限公司采用的评估方法为收益法。自 1999 年 5
月以来，本次评估的“宝山”牌商标在宁夏东方钽业股份有限公司无
偿使用，使用期限为无限期。因此，预测未来收益均以“宝山”牌商
标服务的宁夏东方钽业股份有限公司产品为依据，结合企业实际情况
预测其净利润。
收益法的计算公式为：
P
n
A t
t 1 1 r t
式中：P 为现值之和
At 为未来第 t 年商标所有权收益
n 为收益年期
t 为预测年度
r 为折现率
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At=超额收益*商标所有权分成率
超额收益=净利润*超额利润率
超额利润率=(标的公司净利润率-行业平均净利润率)/ 标的
公司净利润率。
按有关评估计算表的计算结果，公司使用“宝山”商标从 2006 年
到无限期的主营业务收入之和为 1,502,745.79 万元，主营业务利润之
和为 107,598.47 万元，利润总额为 112,539.61 万元，净利润为
99,669.17 万元，超额收益率为 24%，商标分成率 11%，折现率 20.54%，
现金流折现现值之和为 1466 万元，即商标所有权评估值。上述评估值
对应的收入、利润等预测指标不含公司不使用“宝山”商标的产品所
贡献的收入和利润，这些产品包括但不限于一氧化铌、钛及钛合金、
高强切割线、刃料级碳化硅、电池材料、超导材料等。
四、交易的定价政策及定价依据
双方以评估价值为定价依据，根据具有证券从业资格的中通诚资
产评估有限公司出具的评估报告，双方协商确定交易价格为1466.00万
元。
五、交易协议的主要内容
正式购买协议尚未签署，相关程序完成后再进行。拟签订协议的
主要条款内容如下：
1、确认商标信息：指转让方拥有的“宝山”牌注册商标。
2、费用支付。商标转让总金额为1466.00万元人民币；自购买协
议生效之日起30日内，由公司一次性将转让费用支付给中色东方公司；
转让过程中涉及应交纳的税费按照税法规定进行缴纳。
3、转让手续。自合同生效起30日内，中色东方公司应将相关商标
的注册证及其他有关资料交付公司，并根据商标法规定与公司共同向
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商标局提出商标转让申请。
4、禁止性条款。合同生效后，中色东方公司不得在该商标地域内，
在足以导致消费者混淆的关联商品上，将相同或近似于该商标的商标
向商标局提出注册申请。
5、违约责任。双方应积极履行协议，以达到高效完成本次商标转
让事宜之目的，在履行过程中，因任何一方的原因造成另一方损失的，
责任方应负赔偿责任。
六、交易目的和对上市公司的影响
目前公司免费使用控股股东中色东方公司所拥有的“宝山”商标，
为了解决因改制等历史原因形成的商标许可问题，提高资产的完整性
和独立性，进一步实施推进品牌战略，经向控股股东中色东方公司、
实际控制人中国有色矿业集团有限公司咨询后，公司将按照国资管理
有关规定和实际控制人的要求，依法进行评估、报备和履行相关程序。
最后，双方将签订相关转让协议并按此执行。
公司承诺将履行信息披露义务，及时披露关于受让商标事项的进
展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
截止 2011 年 6 月 30 日，本公司与中色东方日常经营关联交易发
生额为 7341.01 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事文献军、刘永祥、白维对本事项发表独立意见：“本人事
前已对本次交易相关内容进行了充分了解，同意提交董事会审议”，“本
次关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决和
回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开展和正常进行，不
会损害公司和中小股东的利益”。
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九、备查文件
1.五届六次董事会决议。
2.独立董事意见。
3.标的资产评估报告
特此公告。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2011 年 8 月 16 日
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