证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2020-023
江苏中南建设集团股份有限公司
关于收购惠州路劲汇通股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
为了抓住新项目获取机会，拓展大湾区市场，进一步完善业务布局，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）全资子公司惠州熙锦投资咨询有限公司（简称“惠州熙锦”）拟收购控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）全资子公司惠州中南锦鑫置业有限公司（简称“惠州中南锦鑫”）持有的惠州路劲汇通文化旅游产业发展有限公司（简称“惠州路劲汇通”）97%股权。
经过全体独立董事的一致同意后，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方上海立信资产评估有限公司（简称“上海立信”）对惠州路劲汇通股权价值
进行了评估。根据以 2019 年 12 月 31 日为基准日的评估报告，惠州路劲汇通 100%股
权的评估值为 2,530.31 万元。基于评估值，购买惠州路劲汇通 97%股权的价格拟定为2,454.40 万元。
2、本次交易构成关联交易
由于出让方惠州中南锦鑫为公司控股股东的全资子公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，惠州熙锦购买惠州路劲汇通 97%股权构成关联交易。
3、交易审议程序
本次交易总对价 2,454.40 万元，占公司 2018 年经审计归属上市公司股东的股东权
益的 0.14%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定不构成需要股东大会审议的关联交易。为了更充分保护中小股东的利益，董事会决议将有关事项提交股东大会审议。董事会审议前已取得全体独立董事的事前认可。
2020 年 2 月 28 日公司第七届董事会第六十次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
权审议通过了有关事项。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、陆忠亮、柳方、柏利忠回避表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六十次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
名称：惠州中南锦鑫置业有限公司
统一信用代码：91441300MA521KUE34
成立时间：2018 年 7 月 20 日
企业性质：有限责任公司
注册地点：惠州大亚湾澳头黄鱼涌乌石村 801 室
注册资本：1,000 万元
法定代表人：姚可
经营范围：房地产开发及经营;房地产信息咨询;投资兴办实业。
实际控制人：陈锦石
关联关系：中南控股持有其 100%股权。
公司信用情况：不是失信责任主体。
主要财务数据：
单位：万元
时间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2019 年 12 月
（未经审计） 5,463.31 5,482.39 -19.08 0 -19.08 -19.08
三、交易标的基本情况
名称：惠州路劲汇通文化旅游产业发展有限公司
统一信用代码：91441303MA4UXFNA0U
成立时间：2016 年 11 月 4 日
企业性质：其他有限责任公司
注册地点：惠州市惠阳区淡水尧岗下刘屋别样城二期 23 号楼 1 层 06 号铺
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：王晓明
经营范围：旅游文化项目投资；企业管理；经济信息咨询；文化艺术交流(不含营业性演出)；房地产开发；物业管理；酒店管理；自有房产租赁。
主要股东：
97%股权转让价格：现金 2,454.40 万元。
其他说明：
权属情况：惠州路劲汇通不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
优先受让权处理：目前惠州路劲汇通的股权不存在优先受让权。
截至 2019 年 12 月 31 日，惠州路劲汇通向惠州中南锦鑫提供借款 2,452.15 万元。
在惠州路劲汇通股权转让工商登记完成前，惠州中南锦鑫将偿还有关借款。
资产情况：
货币资金 145.29 万元，主要为银行存款。其他应收款 2,452.77 万元，主要为往来
款、保证金、押金等。存货 83.75 万元，主要为计划开展项目的前期成本。
负债情况：其他应付款 200.06 万元，主要包括往来款。
公司信用情况：不是失信责任主体。
主要财务数据：
单位：万元
时间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2019 年 12 月 2,724.36 0 2,524.31 0 -156.40 353.67
（经审计）
四、交易定价
本次交易拟以惠州路劲汇通的评估值确定交易价格。全体独立董事一致同意后，公司聘请上海立信作为评估机构。上海立信与公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。评估范围为惠州路劲汇通的全部资产和负
债。
本次评估方法选择资产基础法。被评估单位是负责文化旅游项目投资运营的公司，已与广东省惠州市惠阳区桥背村委会嶂下村民小组龙尾、山子顶等队签署相关项目合作协议。截止目前无业务收入。资产基础法以企业的资产负债表为基础，对委托评估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。根据以上评估方法，评估得出的结果为：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率%
A B C=B-A D=C/A
流动资产 2,700.85 2,700.85
非流动资产 23.52 29.51 5.99 25.47
固定资产净额 19.60 25.59 5.99 30.56
长期待摊费用 3.92 3.92
资产总计 2,724.37 2,730.36 5.99 0.22
流动负债 200.06 200.06
负债总计 200.06 200.06
净资产（所有者权 益） 2,524.31 2,530.31 6.00 0.24
根据评估结果，惠州路劲汇通评估基准日的股东全部权益价值为 2,530.31 万元。
97%股权交易对价拟确定为 2,454.40 万元。
五、交易协议的主要内容
惠州熙锦购买惠州中南锦鑫持有的惠州路劲汇通 97%股权，交易对价 2,454.40 万
元。在股东大会审议通过有关事项后，双方将签订转让协议。协议生效后 10 个工作日内完成股权变更，并于约定的交割日完成工商登记手续。工商登记变更手续办理完成后 7 个工作日内，交易对价一次性支付。
惠州中南锦鑫对惠州路劲汇通的 2,452.15 万元其他应付款将在股权转让工商登记
完成前付清。
六、交易对公司财务的影响
本次收购有利于增加公司新项目获取机会，开拓大湾区市场，进一步完善业务布局。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前与中南控股累计发生的日常关联交易之外的关联交易累计金额为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经过对本次拟进行关联交易的认真了解，惠州熙锦向惠州中南锦鑫购买其持有的惠州路劲汇通 97%股权，旨在增加公司新项目获取机会。交易定价以独立第三方专业评估机构的评估结果为依据，透明公开。希望公司未来审议有关事项时，严格执行各项规定，保证交易公开、公允，避免关联方利用优势地位损害公司和其他股东利益的情况。我们同意将有关事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
经过对本次拟进行关联交易的认真了解，公司全资子公司惠州熙锦向控股股东中南控股全资子公司惠州中南锦鑫购买其持有的惠州路劲汇通 97%股权，有利于增加公司新项目获取机会。有关交易定价公开透明，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不损害公司其他股东特别是中小股东利益。本次交易审核履行了必要的程序，提交董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议有关事项时关联董事回避了表决，决策过程合法合规。
九、备查文件
1、第七届董事会第六十次会议决议；
2、独立董事事前审核意见、独立董事意见；
3、惠州路劲汇通文化旅游产业发展有限公司审计报告及财务报表；
4、惠州中南锦鑫置业有限公司拟股权转让所涉及的惠州路劲汇通文化旅游产业发展有限公司的股东全部权益价值资产评估报告；
5、惠州中南锦鑫置业有限公司拟股权转让所涉及的惠州路劲汇通文化旅游产业发展有限公司的股东全部权益价值资产评估说明。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○二○年二月二十九日
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