江苏中南建设集团股份有限公司
关于出售参股公司上海金丘信息科技股份有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
本公司于2016年12月份以1亿元增资上海金丘信息科技股份有限公司（曾用名：上海金丘实业股份有限公司）（以下简称“金丘股份”）定向发行的股份，持有该公司股份33.33%。
公司与中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）或其指定的受让方拟签署《股权转让协议》，向中南控股或其指定的受让方转让金丘股份33.33%的股权，标的股权的交易对价为11,000万元。
2、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中南控股作为公司控股股东，为本公司关联方，公司向中南控股或其指定的受让方转让参股公司股权的行为构成关联交易事项。
3、本次交易的审议程序
本次关联交易预计金额为11,000万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年度）的0.78%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，经公司董事会审批通过后即可，交易金额虽未达到需要股东大会审议的标准，但为了更充分保护中小股东的利益，公司将提交股东大会审议。
公司于2018年7月20日召开第七届董事会第二十五次会议，会议以6票通过，6票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售参股公司上海金丘信息科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，本议案为关联交易议案，关联董事陈锦石先生、鲁贵卿先生、陈昱含女士、智刚先生、刘畋先生、孙三友先生予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易已发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
二、关联方基本情况
1、中南控股集团有限公司
住所：海门市常乐镇
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
登记机关：海门市市场监督管理局
法定代表人：陈锦石
注册资本：10,200万人民币
统一社会信用代码：91320684713296606K
经营范围：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
实际控制人：陈锦石
2、财务数据：
单位：万元
总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2017年度 17,579,842. 14,927,031. 2,652,811. 3,662,947. 152,051. 86,059.6
（经审计） 49 26 23 99 18 9
2018年 19,623,992. 16,851,445. 2,772,546. 1,274,358. 82,915.4 57,846.2
一季度 27 39 88 48 0 7
3、关联关系：中南控股为本公司的控股股东中南城市建设投资有限公司的控股股东。
4、公司信用情况：不是失信责任主体。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：上海金丘信息科技股份有限公司（曾用名：上海金丘实业股份有限公司）
统一信用代码：91310000082005138E
成立时间：2013年10月29日
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地点：中国(上海)自由贸易试验区西里路55号1125A室
公司经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、人才咨询,计算机系统集成,弱电系统网络工程设计及施工,计算机硬件、软件及辅助设备、智能设备的销售,以电子商务方式从事软件的销售,实业投资,资产管理,企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,建筑材料、百货、机械设备及配件、机电产品及配件的销售,园林绿化,货运代理,从事货物及技术的进出口业务。
2、主要股东:
序号 股东名称 股本（万元） 持股比例
1 江苏中南建设集团股份有限公司 1000 33.33%
2 上海丘陆投资管理中心（有限合伙） 783 26.10%
3 左鹏 667 22.23%
4 上海金根投资管理中心（有限合伙） 500 16.67%
5 徐宁 50 1.67%
合计 3000 100%
3、拟转让股权价格：
公司拟以现金11,000万元向中南控股或其指定的受让方转让公司拥有的金丘股份33.33%的股权。
4、其他说明：
权属情况：金丘股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
优先受让权处理：目前金丘股份的股份不存在优先受让权。
本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后，不会导致公司财务报表合并范围变更。
公司未向金丘股份提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。
公司与金丘股份不存在经营性往来情况，本次交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、主要财务数据
单位：万元
2017年度
13670.84 1388.95 12281.89 6036.03 66.52 88.93
（经审计）
四、交易的定价政策及定价依据
金丘股份为本公司于2016年参与投资的科技型公司，考虑到其2017年净利润仅88.93万元，其经营情况自公司2016年投资以来没有发生明显变化，因此双方协商，交易价格在本公司2016年认购金丘股份定增时的金额10,000万元基础上浮10%，即按照11,000万元进行转让。
综上所述，公司从实际出发，本着遵循公平、合理、公允的原则，通过成本加合理资金使用费的方式定价，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。
五、交易协议的主要内容
公司向控股股东转让其持有的金丘股份51%的股权，转让价格为11,000万元。在董事会审议通过后，双方签订转让协议，并在7日内以现金方式支付转让价款，资金到账之日起7日内办理股权变更手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，上市公司将不再持有目标公司股权，金丘股份为区块链开发技术类公司，转让后不会与本公司其他区块链公司产生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。
七、交易目的和影响
公司未来将战略重点放在以房地产开发为主的现有业务中，逐步减少非主营业务的投入，同时还将逐步对区块链类公司进行剥离以减少公司在新产业投资风险，保护上市公司投资者利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为33,140.51万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
股上海金丘信息科技股份有限公司股权暨关联交易旨在减少新产业投资不确定性的影响，更好的保护公司股东尤其是中小股东的利益；交易价格以原始认购定增金额为基础上浮，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司本次出售参股公司股权暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一八年七月二十日
