证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-151
江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司通过收购股权取得西安浐灞土地储备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、交易概述
1．近日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“受让方”）与宁夏盛代投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方 1”）、北京国科新业科技开发有限公司（以下简称“转让方2”）、北京长岛新业企业管理有限公司（以下简称“目标公司”）签订了《股权转让及合作合同》，收购转让方1、2分别持有目标公司的65%及 35%股权。受让方以合同约定的现状承债式受让标的股权及项目权益，应支付合同价款总额为7.2亿元。
目标公司原持有西安长岛新业置业有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权，因融资需要，目前项目公司的97%股权已转让至中融国际信托有限公司名下作为融资担保，项目公司借款本息约4.25亿元。项目公司持有土地位于西安市浐灞区世博大道，宗地编号为CB3-6-136、CB3-6-139两宗国有建设用地（居住）土地使用权及全部收益，土地面积共计87,291平方米，容积率为2.0-2.5。2、本次收购目标公司股权不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》，本次收购目标公司股权未达到董事会审议标准，无需董事会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：宁夏盛代投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
统一社会信用代码： 91640100MA760DGM24
成立日期：2017年04月07日
注册地点：银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心11
层1105室
执行事务合伙人：佳辉（宁夏）股权投资有限公司
主营业务：创业投资及管理；股权投资及管理；项目投资及管理；资产管理。
合伙人情况：李旭，佳辉（宁夏）股权投资有限公司
2、企业名称：北京国科新业科技开发有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码： 911100007000858187
成立日期：1999年03月04日
注册地点：北京市门头沟区妙峰山镇水丁路1号院13-011
法定代表人： 王征月
注册资本： 32000万人民币
主营业务：技术开发；投资管理。
股东情况：北京凯意通企业管理有限公司100%持股
3、交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：北京长岛新业企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码： 91110105563629144R
成立日期： 2010年11月05日
注册资本： 300万人民币
法定代表人： 唐晓东
注册地点： 北京市朝阳区东方东路1号1层10号
主营业务：企业管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：原股东为宁夏盛代投资管理合伙企业（有限合伙）持有65%股权，南通中南新世界中心开发有限公司100%持股
2、财务情况：
单位：万元
时间 资产 负债 净资产 营业 营业 净利润
总额 总额 收入 利润
2016年度（经审计） 7,654.02 7,370.62 283.4 0 -0.03 -0.03
2017年1-5月 7,654.02 7,370.62 283.4 0 0 0
四、交易协议的主要内容
1、合同价款总额
受让方以合同约定的现状承债式受让标的股权及项目权益，应支付合同价款总额为7.2亿元，其中目标公司和项目公司的债务约5.13亿元（包括融信托融资款本息约4.25亿元，原股东借款0.88亿元），受让方收购标的股权应支付给转让方中股权转让款约2.07亿元。
转让方和受让方确认，合同价款总额为固定金额，如债务数额发生变化的，相应等额调整股权转让款金额；转让方确认受让方取得标的股权及目标公司取得项目公司100%股权无需额外支付任何转让价款，均已包含在合同价款总额中。2、合同价款支付
项目公司应开立一个新的银行账户，该账户由转让方、受让方和中融信托三方共管。该共管账户开立后 5 个工作日内，受让方应向该共管账户支付人民币7.2亿元。转让方应完成将目标公司100%股权转让至受让方的工商变更登记手续，受让方应予以配合；受让方获得CB3-6-136、CB3-6-139两宗国有建设用地的土地证；偿还中融信托相关融资款项后，受让方获得项目公司100%股权。
3、转让方承诺，转让方如实向受让方披露标的股权及项目权益的情况，不存在受让方尽调过程中披露事项以外的其它任何诸如担保、质押、转让、合作等事项；标的股权及权益没有第三方权利以及不存在受让方尽调过程中未披露的债务、隐性债务、或然债务、诉讼、仲裁等纠纷。如有，由转让方承担。
4、协议的生效条件：本合同经各方加盖公章后生效。
5、交易定价依据：根据市场情况，双方协商确定。
6、支出款项的资金来源：公司自有资金。
五、涉及收购的其他安排
本次收购交易后不涉及关联交易及其他安排。
六、收购的目的和对公司的影响
项目公司持有土地位于西安市浐灞区世博大道，是公司首次入驻西安房地产市场，本次收购符合公司的土地储备策略，有利于公司房地产销售额和品牌的提升，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。
该项交易对公司本年度财务状况和经营成果不构成影响，对未来有积极影响。
七、备查文件
1、《股权转让及合作合同》；
2、交易概述表。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十一日
