证券代码：000961 证券简称：大连金牛
大连金牛股份有限公司
Dalian Jinniu Co., Ltd
（辽宁省大连市甘井子区工兴路4 号）
向特定对象发行股份购买资产
及重大资产出售暨关联交易报告书
(修订稿)
股票上市地点：深圳证券交易所
交易对方：中南房地产业有限公司
住 所：江苏省南通市江东广场2 幢601 室
通讯地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦
交易对方：陈琳
住 所：江苏省海门市海门镇通源新村808 幢602 室
通讯地址：江苏省海门市海门镇通源新村808 幢602 室
交易对方：东北特殊钢集团有限责任公司
住 所：大连甘井子区工兴路4 号
通讯地址：大连甘井子区工兴路4 号
大连金牛股份有限公司
签署日期：二〇〇九年五月二十一日重组报告书及相关文件 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
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声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。重组报告书及相关文件 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
4-3
目 录
释 义............................................................4-5
重大事项提示......................................................4-8
第一节 交易概述.................................................4-14
第二节 大连金牛基本情况.........................................4-27
第三节 本次非公开发行特定对象的情况介绍.........................4-33
第四节 本次交易标的资产情况.....................................4-53
第五节 发行股份情况............................................4-152
第六节 本次交易合同的主要内容..................................4-154
第七节 本次交易的合规性分析....................................4-187
第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...4-188
第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析4-198
第十节 财务会计信息............................................4-235
第十一节 同业竞争与关联交易....................................4-266
第十二节 资金、资产的占用与担保................................4-270
第十三节 本次交易对上市公司的负债影响..........................4-271
第十四节 最近十二个月内资产交易情况的说明......................4-272
第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响......................4-273
第十六节 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息..........................................................4-279重组报告书及相关文件 发行股份购买资产及重
大资产出售暨关联交易报告书
4-4
第十七节 公司独立董事、监事会、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的意见
................................................................4-296
第十八节 相关机构..............................................4-298
第十九节 董事及各中介机构的声明................................4-301
第二十节 备查文件..............................................4-308重组报告书及相关文件 发行股份购买资产及重大
资产出售暨关联交易报告书
4-5
释 义
除非上下文中另行规定，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、本公司、上市公司、
大连金牛
指 大连金牛股份有限公司
中南房地产 指 中南房地产业有限公司
中南集团 指 中南控股集团有限公司
东北特钢 指 东北特殊钢集团有限责任公司
抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司
北满特钢 指 东北特钢集团北满特钢有限公司
大连特钢 指 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司，系东北特钢为接
收大连金牛于交割日的全部资产及负债而设立的一家全资
子公司
南通新世界 指 南通中南新世界中心开发有限公司
常熟中南 指 常熟中南世纪城房地产开发有限公司
青岛海湾 指 青岛海湾新城房地产开发有限公司
海门中南 指 海门中南世纪城开发有限公司
文昌中南 指 文昌中南房地产开发有限公司
中南镇江 指 中南镇江房地产开发有限公司
南京常锦 指 南京常锦房地产开发有限公司
南通华城 指 南通华城中南房地产开发有限公司
南通物业 指 南通中南世纪城物业管理有限公司
南通总承包、总承包 指 南通建筑工程总承包有限公司
陈琳 指 曾用名陈昱伊，拟更名为陈昱含，中南控股集团有限公司
实际控制人陈锦石之女
本报告书、报告书 指 《大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及
重大资产出售暨关联交易报告书》
资产出售 指 本公司以所拥有的全部资产及负债评估值为基准确定价格
为1,159,920,000 元转让给东北特钢的行为
目标股份 指 东北特钢以协议方式转让给中南房地产的大连金牛
90,000,000 股，占大连金牛总股本的29.9471%重组报告书及相关文件 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
4-6
本次发行 指 本公司以每股7.82 元人民币的价格向特定对象中南房地产
及陈琳发行总计478,029,484 股人民币A 股股票，其中，向
中南房地产发行474,496,845 股，向陈琳发行3,532,639 股
置出资产、出售资产 指 大连金牛于交割日的全部资产及负债
置入资产、购买资产 指 本公司向中南房地产业有限公司及陈琳购买的南通中南新
世界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限
公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪
城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇
江房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、
南通华城中南房地产开发有限公司8 家房地产项目公司
100％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80％股权、
南通建筑工程总承包有限公司100％股权之总称
拟置换的资产 指 置出资产和置入资产
本次交易、本次重组、本
次重大资产重组
指 上述向特定对象发行股份及重大资产出售暨关联交易行为
股份转让协议 指 东北特钢与中南房地产签署的《股份转让协议》
资产出售协议 指 大连金牛与东北特钢签署的《资产出售协议》
认购协议 指 大连金牛与中南房地产及陈琳签署的《关于认购大连金牛
股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
认购协议之补充协议 指
