证券代码：000961 证券简称：大连金牛 公告编号：2008-029
大连金牛股份有限公司四届七次董事会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、鉴于本公司第一大股东和实际控制人东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢”）及中南控股集团有限公司（以下简称“中南集团”）已经于2008年1月18日就大连金牛股份有限公司的重组事宜达成了《重组框架协议》。东北特钢和中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”）已于2008年4月19日签署《股份转让协议》，东北特钢将其持有的本公司9,000万股股份（占公司总股本的29.9471%，每股转让价格为9.489元）以协议方式转让给中南房地产，转让完成后，中南房地产将成为本公司的第一大股东。
2、本公司、东北特钢、中南房地产及陈琳已经于2008年5月26日签署了《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案之框架协议》，东北特钢将其持有的本公司9,000万股股份（占公司总股本的29.9471%）以协议方式转让给中南房地产；本公司将其全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给东北特钢；本公司拟通过非公开发行股份购买中南房地产持有的南通中南新世界中心开发有限公司 100%股权、常熟中南世纪城房地产开发有限公司100%股权、青岛海湾新城房地产开发有限公司100%股权、海门中南世纪城开发有限公司100%股权、文昌中南房地产开发有限公司100%股权、中南镇江房地产开发有限公司100%股权、南京常锦房地产开发有限公司100%股权、南通华城中南房地产开发有限公司100%股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80%股权、南通建筑工程总承包有限公司97.36%股权及陈琳持有的南通建筑工程总承包有限公司2.64%股权。本公司主营业务将变更为房地产开发和经营，建筑工程施工及物业管理。待本次交易的各方就《认购协议》、《资产出售协议》的具体条款协商确定后，再行召开第二次董事会，就上述协议进行补充表决，并就召开股东大会发出通知，同时公告《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
3、本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易事项需提交股东大会审议，股东大会表决时特定的股东及其关联人应当放弃表决权，并采用现场投票与网络投票相结合的表决。
4、本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易事项涉及行政许可事项，须报中国证监会核准后方可实施。
大连金牛股份有限公司（以下简称“公司”或者“大连金牛”）第四届董事会第七次会议于2008年5月28日上午9：00在公司九楼会议室召开。应出席会议董事11人，实际参加会议董事10人，参加会议的董事为赵明远、刘伟、邵福群、高炳岩、周建平、魏守忠、孙久红、贵立义、张启銮、张吉昌，董事董学东先生因公出差委托董事高炳岩先生出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员、中南房地产业有限公司副总经理智刚先生列席会议。会议由董事长赵明远先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》
公司已于2006年3月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为符合中国证券监督管理委员会规定的向特定对象非公开发行股份的条件。
（表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。）
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》
东北特钢和中南房地产已于2008年4月19日签署《股份转让协议》，东北特钢将其持有的本公司9，000万股股份（占公司总股本的29.9471%）以协议方式转让给中南房地产，转让完成后，中南房地产将成为本公司的第一大股东。
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟将全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给东北特钢，同时向中南房地产及陈琳发行股份购买其资产。东北特钢目前为大连金牛的控股股东，本交易涉及的重大资产出售构成大连金牛与控股股东之间的关联交易；根据《股份转让协议》，中南房地产将成为大连金牛的控股股东，其为大连金牛的潜在关联方，同时，陈琳为大连金牛潜在实际控制人的陈锦石之女，因此本交易涉及的向特定对象发行股份购买资产构成大连金牛与潜在关联方之间的关联交易。
鉴于该议案涉及公司与控股股东、潜在关联方的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，赵明远先生、刘伟先生、邵福群先生、高炳岩先生、周建平先生、董学东先生、魏守忠先生作为关联人，该7名董事回避了该议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
（一）重大资产出售方案
本公司按《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案之框架协议》规定的条件和条款，将交割日的本公司全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（以下简称“置出资产”）出售给东北特钢。
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（元正评报字[2008]第26号），截止至2007年12月31日本公司净资产评估价值为人民币112,035.08万元（其中总资产价值人民币363,880.33万元，总负债价值人民币251,845.25万元）。本公司与东北特钢以上述评估价值为基础，经协商后确定置出资产作价人民币1,159,920,000元。
东北特钢将以现金形式向本公司支付人民币305,910,000元，该款项支付完毕后本公司仍应收东北特钢人民币854,010,000元。
（表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
（二）向特定对象发行股份购买资产方案
1、发行股份种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
（表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为中南房地产和陈琳。
中南房地产以其持有的南通中南新世界中心开发有限公司 100%股权、常熟中南世纪城房地产开发有限公司100%股权、青岛海湾新城房地产开发有限公司100%股权、海门中南世纪城开发有限公司100%股权、文昌中南房地产开发有限公司100%股权、中南镇江房地产开发有限公司100%股权、南京常锦房地产开发有限公司100%股权、南通华城中南房地产开发有限公司100%股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80%股权、南通建筑工程总承包有限公司97.36%股权及陈琳持有的南通建筑工程总承包有限公司2.64%股权（以下简称“置入资产”）认购本公司发行的股份。
（1）南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“南通新世界”）
住 所：南通市桃园路8号
法定代表人：陈锦石
公司类型：有限公司（法人独资）
经营范围：房地产咨询、投资、开发、出租、销售及物业管理；建筑材料销售。
注册资本：28860万元人民币
实收资本：28860万元人民币
营业期限：2005年04月27日至2025年4月26日
企业法人营业执照注册号：320300000099655
税务登记证号：通地税登字320601773219100号
南通新世界的主营业务为房地产开发、销售，依照其所持有的编号为通0120的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按二级资质从事房地产开发经营业务。（此资质证书的有效期截至2008年3月29日，延期手续正在办理之中）
截至2007年12月31日，南通中南已经取得南通市国土资源局颁发的《国有土地使用证》18份，具体情况如下：
序号 土地证号 坐落 用途 面积
（平方米）
1 苏通国用(2007)字 南通市新区中央商务区 商业、其他商服、 25,495.00
第0110013号 CR0504-C(一期地块) 住宅用地
2 苏通国用(2006)字 南通市新区中央商务区 商业、其他商服、 18,011.02
第0110025号 CR0504-A(B-03B地块) 住宅用地
3 苏通国用(2006)字 南通市新区中央商务区 商业、其他商服、 22,100.35
第0110026号 CR0504-A(B-04地块) 住宅用地
4 苏通国用(2006)字 南通市新区中央商务区 商业、其他商服、 20,122.54
第0110027号 CR0504-A(D-02地块) 住宅用地
5 苏通国用(2006)字 南通市新区中央商务区 商业、其他商服、 26,816.02
序号 土地证号 取得
方式
1 苏通国用(2007)字 出让
第0110013号
2 苏通国用(2006)字 出让
第0110025号
3 苏通国用(2006)字 出让
第0110026号
4 苏通国用(2006)字 出让
第0110027号
5 苏通国用(2006)字 出让
第
0110028号 CR0504-A(D-03地块) 住宅用地
6 苏通国用(2007)字 南通市新区中央商务区 商业、其他商服、 33,060.92 出让
第0110011号 CR0504-A(E-01B地块) 住宅用地
7 苏通国用(2006)第 南通市新区中央商务区 商业、其他商服、 24,040.00 出让
0110041号 CR0504-A(E-01A地块) 住宅用地
8 苏通国用(2006)字 南通市体育会展中心 商业、其他商服 9,000.00 出让
