证券代码：000961 证券简称：大连金牛
大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
Dalian Jinniu Co., Ltd
（辽宁省大连市甘井子区工兴路4 号）
股票上市地点：深圳证券交易所
交易对方：中南房地产业有限公司
住 所：江苏省南通市江东广场2 幢601 室
通讯地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦
交易对方：陈琳
住 所：江苏省海门市海门镇通源新村808 幢602 室
通讯地址：江苏省海门市海门镇通源新村808 幢602 室
交易对方：东北特殊钢集团有限责任公司
住 所：大连甘井子区工兴路4 号
通讯地址：大连甘井子区工兴路4 号
大连金牛股份有限公司
签署日期：二〇〇八年七月四日
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目 录
释 义..............................................................5
重大事项提示........................................................8
第一节 交易概述...................................................11
第二节 大连金牛基本情况...........................................20
第三节 本次非公开发行特定对象的情况介绍...........................26
第四节 本次交易标的资产情况.......................................38
第五节 发行股份情况..............................................132
第六节 本次交易合同的主要内容....................................134
第七节 本次交易的合规性分析......................................134
第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析......153
第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析..162
第十节 财务会计信息..............................................192
第十一节 同业竞争与关联交易......................................220
第十二节 资金、资产的占用与担保..................................224
第十三节 本次交易对上市公司的负债影响............................226
第十四节 最近十二个月内资产交易情况的说明........................227
第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响........................228
第十六节 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息............................................................234
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第十七节 公司独立董事、监事会、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的意见
..................................................................235
第十八节 相关机构................................................237
第十九节 董事及各中介机构的声明..................................239
第二十节 备查文件................................................246
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释 义
除非上下文中另行规定，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、本公司、上市公司、
大连金牛
指 大连金牛股份有限公司
中南房地产 指 中南房地产业有限公司
中南集团 指 中南控股集团有限公司
东北特钢 指 东北特殊钢集团有限责任公司
抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司
北满特钢 指 东北特钢集团北满特钢有限公司
大连特钢 指 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司，系东北特钢为接
收大连金牛于交割日的全部资产及负债而设立的一家全资
子公司
南通新世界 指 南通中南新世界中心开发有限公司
常熟中南 指 常熟中南世纪城房地产开发有限公司
青岛海湾 指 青岛海湾新城房地产开发有限公司
海门中南 指 海门中南世纪城开发有限公司
文昌中南 指 文昌中南房地产开发有限公司
中南镇江 指 中南镇江房地产开发有限公司
南京常锦 指 南京常锦房地产开发有限公司
南通华城 指 南通华城中南房地产开发有限公司
南通物业 指 南通中南世纪城物业管理有限公司
南通总承包、总承包 指 南通建筑工程总承包有限公司
陈琳 指 曾用名陈昱伊，拟更名为陈昱含，中南控股集团有限公司
实际控制人陈锦石之女
本报告书、报告书 指 《大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及
重大资产出售暨关联交易报告书》
资产出售 指 本公司以所拥有的全部资产及负债评估值为基准确定价格
为1,159,920,000 元转让给东北特钢的行为
目标股份 指 东北特钢以协议方式转让给中南房地产的大连金牛
90,000,000 股，占大连金牛总股本的29.9471%
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本次发行 指 本公司以每股7.82 元人民币的价格向特定对象中南房地产
及陈琳发行总计542,377,906 股人民币A 股股票，其中，
向中南房地产发行538,845,267 股，向陈琳发行3,532,639
股
置出资产、出售资产 指 大连金牛于交割日的全部资产及负债
置入资产、购买资产 指 本公司向中南房地产业有限公司及陈琳购买的南通中南新
世界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限
公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪
城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇
江房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、
南通华城中南房地产开发有限公司8 家房地产项目公司
100％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80％股权、
南通建筑工程总承包有限公司100％股权之总称
拟置换的资产 指 置出资产和置入资产
本次交易、本次重组、本
次重大资产重组
指 上述向特定对象发行股份及重大资产出售暨关联交易行为
股份转让协议 指 东北特钢与中南房地产签署的《股份转让协议》
资产出售协议 指 大连金牛与东北特钢签署的《资产出售协议》
认购协议 指 大连金牛与中南房地产及陈琳签署的《关于认购大连金牛
股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
债务处理协议 指 大连金牛与东北特钢、中南房地产、陈琳签署的《关于大
连金牛股份有限公司重大资产重组之债务处理协议》
补充协议 指 大连金牛与东北特钢、中南房地产、陈琳签署的《关于大
连金牛股份有限公司重大资产重组方案框架协议之补充协
议》
前20 个交易日股票交易
均价
指 前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司
法律顾问、君合事务所 指 君合律师事务所
中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司
中华财务 指 中华财务会计咨询有限公司
大连华连 指 大连华连会计师事务所有限公司
辽宁元正 指 辽宁元正资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《大连金牛股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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重大事项提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“上市
公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”、“同业竞争与关联交
易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
一、本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易未能通
过审核的风险
根据《重组管理办法》，本次重大资产重组还需经中国证监会的核准，能否
通过中国证监会的核准存在不确定性。且《股份转让协议》、《资产出售协议》、
《认购协议》均以中国证监会审核通过本次重大资产重组且豁免中南房地产和陈
琳发出要约为生效或者履行条件，如果本次重大资产重组未能获得审核，《股份
转让协议》、《资产出售协议》、《认购协议》也将终止。
二、资产交割日不确定性的风险
本次重大资产重组尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免中
南房地产和陈琳的要约收购义务等必要的手续，方能履行资产交割，因而资产交
割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致公司2008 年度的经营和盈利存在
