股票简称：欣龙控股 股票代码：000955 公告编码：2016-091
欣龙控股（集团）股份有限公司
关于出售控股子公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“欣龙控股”）拟与北京芯联技术有限公司（以下简称 “北京芯联”）签署《股权转让协议》，将本公司全资子公司海南欣龙丰裕实业有限公司（以下简称“欣龙丰裕”或“标的公司”）51%的股权转让给北京芯联，转让价格为人民币 11,458万元。本次股权转让完成后，本公司将继续持有欣龙丰裕49%的股权。上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：北京芯联技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市海淀区紫竹院路116号三层05室
法定代表人：马寅虎
注册资本：8008万元人民币
营业执照注册号：110108018664590
成立日期：2015年 2月 15日
主要股东：河北国傲投资有限公司,出资比例99.9%，实际控制人：
陈志刚；经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工集成电路；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
交易对方与本公司及控股股东不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方（北京芯联）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2016年10月31日 2015年12月31日
资产总额 5,000.66 1.81
所有者权益 5,000.66 1.81
净利润 0.84 -0.19
三、交易标的基本情况
1、标的资产情况表
资产名称 类别 权属 所在地
欣龙丰裕51%股权股权投 标的资产属于欣龙控股，不 海南省澄迈县老
资 存在抵押、质押或者其他第 城工业开发区
三人权利。
2、标的公司欣龙丰裕原名海南欣龙高仿真材料有限公司,于2003年1月17日经海南省工商行政管理局核准注册，取得海南省工商行政管理局注册号914600007425931675号企业法人营业执照，于2004年9月变更为现在的名称。注册资本为人民币5,000万元，其中：欣龙控股（集团）股份有限公司占注册资本的90%；海南欣龙熔纺新材料有限公司占注册资本的10%。公司法定代表人：郭开铸；注册地址：海南省澄迈县老城工业开发区。
主要经营范围：房地产开发、销售、租赁；物业管理、酒店管理；室内装修，建筑材料，装修材料、钢材及有色金属销售；化工产品（危险品除外）、化肥、饲料及农用物资销售；机械设备销售安装；投资管理；非织造材料及制品销售。
3、根据深交所《股票上市规则》等规定，公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）和中瑞国际资产评估（北京）有限公司对标的公司进行了审计和评估。
大华审字【2016】007967号审计报告显示，截至2016年10月31
日欣龙丰裕的流动资产、投资性房地产、固定资产、无形资产账面价值分别2,471.31万元、1,630.96元、261.78万元、9,479.73万元，负债账面价值合计为9.19万元，净资产账面价值为13,834.59万元； 欣龙丰裕2015年-2016年10月31日的主要财务数据如下表（单位人民币元）：
项目 2016-10-31或2016年1-10月 2015-12-31或2015年度
应收账款 414,820.16
其他应收款 24,250,558.06 25,810,259.86
资产总计 138,437,748.33 142,356,717.11
负债合计 91,863.84 11,371.92
净资产 138,345,884.49 142,345,345.19
营业收入 395,066.82
营业成本 255,520.60
营业税金及附加 1,975.33
管理费用 4,136,278.69 5,382,500.56
财务费用 752.90 -589.28
营业利润 -3,999,460.70 -5,381,911.28
净利润 -3,999,460.70 -5,381,911.28
经营活动产生的现金流 -113,653.47 -876,961.02
量净额
投资活动产生的现金流 -3,138.00 -4,420.00
量净额
现金及现金等价物净增 -116,791.47 -881,381.02
加额
中瑞评报字【2016】110731047号评估报告显示，截至2016年10
月31日欣龙丰裕的流动资产、投资性房地产、固定资产、无形资产评
估价值分别为2,471.31万元、3,121.52万元、283.59万元和16,569.11
万元，负债合计评估价值为9.19万元，净资产的评估价值为22,436.34
万元。
4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
5、公司因处置部分股权投资丧失了对欣龙丰裕控制，交易完成后，欣龙丰裕将不再纳合并报表范围，但公司仍对欣龙丰裕构成重大影响，公司根据《会计准则解释第4号》规定对其进行会计处理,对交易标的由成本法核算转换为权益法核算。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：人民币 11,458万元
2、支付方式：全部以现金形式支付
3、分期付款的安排：
（1）在协议生效后3个工作日内支付交易总额的5%；
（2）完成股权过户和对欣龙丰裕董事会进行改组后3个工作日内支付交易总额的50%。
（3）在完成股权过户后在2017年6月30日前支付交易总额的45%。
4、协议的生效条件：
下列三个条件全部成就，方可生效：
（1）本次交易获得公司董事会的有效批准；
（2）本次交易获得公司股东大会的有效批准；
（3）本协议经双方签字或盖章。
5、交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚须经股东大会批准。
6、转让价格由交易双方依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）和中瑞国际资产评估（北京）有限公司对欣龙丰裕截止2016年10月31日的净资产审计和评估结果作为依据协商确定。双方确认本次51%股权转让交易价格为人民币11,458万元。实际交易价较评估价高出15.47万元。
7、交易双方约定最迟在2016年12月30日前完成股权过户及董事会改组等相关手续。本次交易完成前过渡期间的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
五、涉及转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。本次交易完成后不会产生关联交易等情况，不会出现同业竞争。本次交易所产生的收益，将用于弥补公司亏损。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于欣龙丰裕长期未实际运营的具体情况，公司希望通过转让部分股权的方式，一方面增加部分现金收益，另一方面可以引入其他第三方共同运用欣龙丰裕的现有资产增加该司的整体收益，从而达到盘活资产、增加收益的目的。本次交易符合公司全体股东的利益。经公司计划财务处测算，交易完成后预计增加公司本年度合并报表的净利润约9000多万元，具体数据以会计师事务所年度审计报告为准。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2016]007967号审计报告
3、中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2016】110731047号评估报告
4、《股权转让协议》
5、独立董事意见
特此公告
欣龙控股（集团）股份有限公司
