股票代码：000953 股票简称：*ST 河化 上市地点：深圳证券交易所
广西河池化工股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
重大资产出售之交易对方 河池鑫远投资有限公司
徐宝珠、何建国、何卫国
发行股份及支付现金购买资产 周亚平、周鸣、黄泽群
之交易对方
许美赞、熊孝清
募集配套资金之交易对方 不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年九月
声明
一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司的控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全部交易对方承诺：
本人或本单位将及时向上市公司以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人或本单位将承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次交易证券服务机构声明
为本次交易出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告的证券服务机构承诺：
本公司/本所同意广西河池化工股份有限公司在本次交易的重组报告书及其摘要引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容。
本公司/本所保证广西河池化工股份有限公司在本次交易的重组报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认
该报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所出具的相关文件的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明......1
一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明......1
二、交易对方声明......2
三、本次交易证券服务机构声明......2
目录......4
释义......10
重大事项提示...... 14
一、本次交易方案概要......14
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定......15
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排...... 16
四、标的资产评估和作价情况......18
五、本次交易对上市公司的影响......19
六、本次交易决策程序及报批程序......20
七、本次交易相关方作出的重要承诺......20
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......28
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 28
十、独立财务顾问的保荐机构资格......33
重大风险提示...... 34
一、与本次交易相关的风险......34
二、标的公司相关风险......37
三、交易完成后上市公司相关风险......39
四、其他风险......41
第一节 本次交易概述......42
一、本次交易的背景......42
二、本次交易的目的......43
三、本次交易决策程序和批准情况......43
四、本次交易具体方案......44
五、本次交易构成重大资产重组......57
六、本次重组构成关联交易......57
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......58
八、本次重组对上市公司的影响......58
第二节 上市公司基本情况......60
一、上市公司基本情况......60
二、上市公司设立及历次股本变动情况......60
三、最近三年主营业务发展情况......63
四、简要财务数据及财务指标......63
五、控股股东及实际控制人情况......65
六、控制权变动及最近三年重大资产重组情况......66
七、前十大股东情况......68
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
...... 68
第三节 交易对方基本情况......70
一、重大资产出售交易对方......70
二、重大资产出售交易对方控股股东......73
三、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 76
四、募集配套资金交易对方......82
五、交易对方之间及与上市公司的关联关系...... 82
六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况......83
七、交易对方及其主要管理人员合法合规、诚信情况......83
第四节 拟出售资产基本情况......84
一、拟出售资产范围......84
二、拟出售资产经审计的主要财务数据（模拟合并口径）......84
三、拟出售资产基本情况......84
四、拟出售资产权属状况......103
五、拟出售资产的人员安置情况...... 104
第五节 拟购买资产基本情况......105
一、标的公司概况......105
二、标的公司历史沿革......105
三、标的公司股权控制关系......135
四、主要资产及负债情况......136
五、主营业务发展情况......140
六、最近两年一期的主要财务数据......157
七、出资及合法存续情况......160
八、最近三年增资、交易及资产评估的情况说明......161
九、下属企业基本情况......163
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
情况......168
十一、许可他人使用资产或使用他人资产情况......168
十二、债权债务转移情况......168
十三、会计政策及相关会计处理...... 168
第六节 发行股份情况...... 171
一、购买资产拟发行股份情况......171
二、募集配套资金拟发行股份情况......173
三、上市公司发行股份前后主要财务数据......177
四、本次交易前后上市公司的股权结构......177
第七节 标的资产评估及定价情况......179
一、拟出售资产评估情况......179
二、拟购买资产评估情况......203
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析...... 288
四、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价公允性的独立意见......294
第八节 本次交易主要合同......296
一、重大资产出售协议......296
二、发行股份及支付现金购买资产协议......298
三、业绩补偿协议......305
四、终止挂牌事宜的协议书......309
第九节 交易的合规性分析......311
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......311
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......316
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......319
四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要
求......319
五、上市公司符合《发行管理办法》第三十九条的规定......320
六、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求......321
七、中介机构核查意见......321
第十节 管理层讨论与分析......322
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......322
二、拟购买资产的行业特点的讨论分析......331
三、拟购买资产的核心竞争力和行业地位......344
四、拟购买资产财务状况及盈利能力分析......345
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析......368
第十一节 财务会计信息......388
一、拟出售资产报告期简要财务报表......388
二、拟购买资产报告期简要财务报表......392
