光大证券股份有限公司
关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号—重大资产重组
（修订稿）
上市公司名称 广西河池化工股份有限 独立财务顾问名称 光大证券股份有限公司
公司
证券简称 *ST 河化 证券代码 000953
交易类型 购买 出售 其他方式 □
重大资产出售：河池鑫远
投资有限公司
交易对方 重大资产购买：徐宝珠、 是否构成关联交易 是 否 □
何建国、何卫国、周亚平、
周鸣、黄泽群、许美赞、
熊孝清
上市公司拟向河池鑫远投资有限公司出售其尿素生产相关的实物资产、子公
司河池化工有限责任公司和广西河化安装维修有限责任公司的 100%股权及
部分负债，拟向徐宝珠、何建国、何卫国等 8 名自然人发行股份及支付现金
购买其持有重庆南松医药科技股份有限公司 93.41%的股份，拟募集配套资金
本次重组概况 用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次交易前，上市公司尿素生产相关的主营业务长期处于亏损状态，面临暂
停上市及退市风险；本次交易完成后，上市公司通过委托加工的形式开展尿
素的销售业务、以及医药中间体的研发、生产与销售业务，实现由传统化工
行业向精细化工行业的延伸和转型升级，有利于增强上市公司持续经营能力
和盈利能力，改善资产结构、提升抗风险能力。
本次交易中，上市公司拟出售尿素生产相关的实物资产账面价值为 31,627.12
万元、河化有限总资产 1,038.99 万元、河化安装总资产 10.89 万元，合计占
判断构成重大资产重组 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
的依据 例超过 50%；拟购买资产的交易价格为 26,620.88 万元，亦达到上述标准。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进
行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监
会并购重组委审核。
本次交易总体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金
购买资产；（三）募集配套资金。本次交易中，重大资产出售、发行股份及
支付现金购买资产互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中
方案简介 任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构
的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实
施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或
者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟向河池鑫远投资有限公司出售其尿素生产相关的实物资产、子公
司河池化工有限责任公司和广西河化安装维修有限责任公司的 100%股权及
部分负债。以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，净资产评估值为-85.10 万元，
交易作价 1 元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买资产购买徐宝珠、何卫国、何建国、周
亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清持有重庆南松医药科技股份有限公司
93.41%的股份。以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股份在
最终采用收益法评估下的评估值 28,804.67 万元，标的资产（93.41%股份）
交易作价 26,620.88 万元，对应 100%股份的价值为 28,500.00 万元。
（三）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不
超过 12,000.00 万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%，用
于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 是
区的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
1.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 是
情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 是
基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 是
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
拟出售资产交易对方鑫远
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 投资实际控制人熊续强先
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政 否 生控制的银亿集团有限公
1.4.1 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或 司、宁波银亿控股有限公司
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 申请重整，以及为部分企业
提供担保涉及诉讼仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 是
证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 不适用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
本次交易前，发行股份及支
付现金购买资产的交易对
方与上市公司不存在关联
关系，本次交易完成后，何
建国、何卫国作为一致行动
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 人合计持有的上市公司股
份比例超过 5%，为上市公
司潜在关联方；上市公司重
大资产出售交易对方鑫远
