北京市京师（武汉）律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
之
见证法律意见书
北京市京师（武汉）律师事务所
2021 年 12 月 13 日
致：湖北广济药业股份有限公司
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，北京市京师（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所戴威、黄洪波律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具法律意见书。
公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、准确、完整的；有关副本材料与原件一致。
本所律师依照法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司于 2021 年 11 月 26 日召开第十届董事会第十一次（临时）
会议作出决议，并于 2021 年 11 月 27 日在《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网公告了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》等相关文件。
上述股东大会通知中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议登记办法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会会议于2021年12月13日14：50在湖北省武穴市大金镇梅武路100号大金产业园行政楼二楼会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
本所律师认为，本次股东大会的实际召开时间、地点、方式等与会议通知所载内容一致。本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、根据对出席本次现场会议股东的账户登记证明、股东代表的授权委托书和身份证明的核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1 名，为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，代表股份数为 87,592,065 股，占公司有表决权股份总数的 25.4628％。
3、根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计 10 人，代表股份 16,572,456 股，占上市公司有表决权总股份的 4.8176％。
4、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东及股东代表共 10 人，代表股份
16,572,456 股，占上市公司有表决权总股份的 4.8176％。
其中：通过现场投票的中小股东及其代表共0人，代表股份0股，占上市公司有表决权总股份的 0.0000％；通过网络投票的中小股东10 人，代表股份 16,572,456 股，占上市公司有表决权总股份的4.8176%。
5、公司在任董事 9 人，现场结合通讯方式出席会议 9 人；公司
在任监事 3 人，现场结合通讯方式出席会议 3 人；公司全体高级管理人员；中介机构人员列席了本次会议。
本所律师认为，召集人和上述出席会议人员资格合法有效，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
根据召开本次股东大会通知的公告和会议议程，提请本次股东大会审议的议案与公司公告的关于召开2021年第三次临时股东大会的通知列明的审议事项一致。
本次股东大会无临时提案和修改原有提案内容的情形。
本所律师认为，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的审议事项相符，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决了会议通知中列明的议案。股东代表、监事代表和本所律师共同对投票进行了计票、监票，统计了表决结果。
2、本次股东大会所列议案的表决结果
经本所律师见证，本次会议所列议案的表决结果如下：
（1）会议审议《关于注销全部回购股份减少注册资本的议案》
总表决情况：
同意 104,164,521 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同 意 16,572,456 股 ，占 出席 会议中 小股 东所 持股份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（2）会议审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
总表决情况：
同意 104,026,040 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8671％；反对 84,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0806％；弃权 54,481 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0523％。
中小股东总表决情况：
同意 16,433,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.1644％；
反对 84,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5069％；弃权
54,481 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3287％。
表决结果：同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，2021 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本二份，无副本。
法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。
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