证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2021-067
湖北广济药业股份有限公司
第十届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于 2021 年 11 月 8 日以专人送达、书
面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间、地点和方式：2021 年 11 月 12 日上午 10:00 在武汉光谷企
业天地 1 号楼会议室，以现场结合通讯的方式召开；
3、本次会议应到董事 9 人（含独立董事 3 人），实到董事 9 人，其中阮澍
先生、胡明峰先生、郭韶智先生、郑彬先生、李青原先生、洪葵女士、梅建明先生 7 人为现场表决，隆刚先生、刘波先生 2 人为通讯表决；
4、本次会议由阮澍先生主持，监事列席本次会议；
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈湖北广
济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制订了《湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本激励计划”），拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,040.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 34,699.5039 万股的 3.00%。其中，
首次授予限制性股票 883.80 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,699.5039 万股的 2.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.98%；预留授予限制性股票 156.20 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,699.5039 万股的 0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.02%，涉及的标的股票种类为本公司人民币 A 股普通股。
董事阮澍先生、胡明峰先生、郭韶智先生、郑彬先生为 2021 年限制性股票
激励计划激励对象，为关联董事，回避此议案表决。
《湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的相关公告。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（二）会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈湖北广
济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事阮澍先生、胡明峰先生、郭韶智先生、郑彬先生为 2021 年限制性股票
激励计划激励对象，为关联董事，回避此议案表决。
《湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的相关公告。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（三）会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
（11）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事阮澍先生、胡明峰先生、郭韶智先生、郑彬先生为 2021 年限制性股票
激励计划激励对象，为关联董事，回避此议案表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（四）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开公司 2021
年第三次临时股东大会的议案》
因本激励计划尚需经过国资主管单位审批，股东大会的召开时间将另行通知。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第十次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见。特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十二日
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